O uso de informações financeiras pro forma em prospectos nas operações de mercado de capitais
Daniela P. Anversa Sampaio Doria*
Camila Misciasci Derisio*
Assim, com as ofertas públicas de valores mobiliários cada vez mais freqüentes, tornou-se fundamental oferecer ao investidor informações transparentes.
É com esse objetivo que surgiram as informações financeiras pro forma, ou seja, informações disponibilizadas aos investidores sobre o impacto de uma transação em particular, informando como teria sido a performance da companhia caso essa transação tivesse ocorrido em data anterior. Os principais eventos que recomendam a preparação de informações financeiras pro forma estão relacionados à aquisição ou alienação de um negócio significativo de uma empresa. Assim, um investidor, ao analisar as informações financeiras pro forma de uma determinada empresa, teria dados comparativos suficientes, preparados utilizando-se das mesmas bases históricas da companhia, para avaliar como tal transação afetou seus resultados e sua posição financeira. Essa análise se faz muito importante no contexto de uma decisão de investimento, uma vez que o prospecto da oferta contém uma seção chamada "Análise e Discussão da Administração acerca da Situação Financeira e Resultados Operacionais" que apresenta uma discussão das informações financeiras representativas dos negócios da companhia, permitindo ao investidor potencial entender as causas e as variações da situação financeira da empresa em uma base histórica e comparável.
Usualmente, as informações financeiras pro forma são apresentadas em duas tabelas, sendo uma com os dados pro forma da demonstração de resultado e outra com os dados pro forma do balanço patrimonial. As tabelas são compostas de:
(i) uma primeira coluna com a demonstração de resultado ou o balanço patrimonial histórico da companhia emissora;
(ii) uma ou mais colunas com a demonstração de resultado ou o balanço patrimonial histórico de cada uma das demais sociedades envolvidas em uma determinada transação;
(iii) uma coluna com as eventuais eliminações de operações existentes entre as sociedades;
(iv) uma coluna que irá demonstrar os ajustes pro forma da transação; e
(v) uma coluna com os totais pro forma. Os ajustes pro forma devem ser detalhadamente descritos em nota de rodapé, para que o investidor conheça a natureza dos ajustes.
Quanto ao período de apresentação, as informações financeiras pro forma deverão ser apresentadas, no que diz respeito ao balanço patrimonial, para a data-base mais recente para o qual um balanço consolidado da emissora é exigido, a menos que a transação já esteja refletida nesse balanço patrimonial. Com relação às demonstrações de resultado, as informações financeiras pro forma devem ser apresentadas para o exercício social anual anterior e para o exercício social interino mais recente.
No Brasil, ainda não existem regras sobre o assunto e, na ausência de um direcionamento claro por parte do Instituto Brasileiro de Contabilidade (IBRACON), do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a prática é a de socorrer-se das regras de mercado de capitais utilizadas pelos Estados Unidos da América. É utilizada, então, a Regulation S-X da Securities and Exchange Comission (SEC), que estipula os critérios que obrigam a preparação de informações financeiras pro forma.
Desse modo, de acordo com as normas norte-americanas, um negócio é considerado significativo – e, portanto, sujeito ao fornecimento de informações financeiras pro forma – quando, comparando-se as demonstrações financeiras do exercício social anual mais recente do negócio adquirido ou a ser adquirido com a demonstração financeira consolidada do exercício social mais recente da companhia adquirente, qualquer das hipóteses venha a ocorrer:
(a) o ativo total consolidado do negócio adquirido ou a ser adquirido, multiplicado pela participação adquirida ou a ser adquirida, representar 20% ou mais do ativo total consolidado da companhia adquirente;
(b) o valor total do investimento da companhia adquirente no negócio adquirido ou a ser adquirido representar 20% ou mais do ativo total consolidado da companhia adquirente; ou
(c) o resultado consolidado antes de impostos e resultados extraordinários do negócio adquirido ou a ser adquirido, multiplicado pela participação adquirida ou a ser adquirida, representar 20% ou mais do resultado consolidado antes de impostos e resultados extraordinários da companhia adquirente.
Em outras palavras, no caso de uma reorganização societária, a SEC define um limite de relevância de 20% em relação aos ativos, valor do negócio ou lucro operacional. No caso da operação sob análise ultrapassar qualquer destes critérios de relevância, informações financeiras pro forma deverão ser elaboradas e inseridas no documento da oferta.
Cabe esclarecer que, de acordo com as regras internacionais, a preparação de informações financeiras pro forma não deve substituir as demonstrações financeiras históricas, mas tão somente fornecer elementos adicionais para a análise dos investidores e para a sua decisão de investimento. Isso porque, apesar de ser um instrumento que permite ao investidor analisar a evolução de uma determinada empresa, indo ao encontro da transparência almejada pelo mercado de valores mobiliários, as informações financeiras pro forma podem confundir o investidor, especialmente se forem preparadas para períodos muito antigos, tornando o caráter dessas informações especulativo, já que, quanto maior o período a serem utilizadas as informações financeiras pro forma, maior será a subjetividade na aplicação dos ajustes pro forma.
Assim sendo, quando um ativo vai a mercado após a realização de uma reorganização societária relevante, os participantes da distribuição pública têm de organizar e apresentar as informações financeiras de modo a:
(i) permitir ao investidor avaliar de forma correta cada um dos elementos que compõem os ativos objeto da distribuição pública e sua performance nos períodos indicados nos prospectos da distribuição;
(ii) mensurar a magnitude dos ativos tais como combinados após a reorganização; e
(iii) não fornecer ao investidor informações distorcidas ou especulativas.
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*Sócia e Assistente da Área Empresarial, integrantes do grupo de Mercado de Capitais do escritório Pinheiro Neto Advogados
* Este artigo foi redigido meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.
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