Bovespa Mais e a democratização do acesso ao mercado de capitais
Marcos Saldanha Proença*
Felipe Tavares Boechem*
Contudo, a decisão de abrir o capital e ter ações negociadas em bolsa envolve uma série de custos e obrigações, com os quais apenas companhias de grande porte são capazes de arcar. Esta conjuntura restringe o acesso ao mercado de capitais a um grande número de empresas de menor porte que ainda não têm plenas condições de arcar com tais custos e obrigações.
Buscando democratizar o acesso ao mercado de capitais e abrir as suas portas a companhias de menor porte, a BOVESPA criou em 2005 o BOVESPA MAIS, que pode ser equiparado ao AIM da London Stock Exchange, maior mercado mundial para companhias de menor porte, que se baseia em uma estrutura regulatória simplificada e adequada a esse tipo de companhias.
O BOVESPA MAIS é um mercado de balcão organizado que adota os mesmos princípios do Novo Mercado, ou seja, elevados padrões de governança corporativa e transparência, porém ajustados a companhias de menor porte. Nessa perspectiva, o BOVESPA MAIS possui parâmetros de negociação e regras de listagem mais flexíveis do que os exigidos no mercado de bolsa, permitindo que companhias de menor porte possam abrir seu capital, desde que, como contrapartida, implementem alguns controles e práticas de governança corporativa.
No que se refere aos parâmetros de negociação, as ações das companhias listadas no BOVESPA MAIS serão negociadas por meio de calls (leilões eletrônicos) em horários pré-definidos, tendo em vista que sua liquidez deverá ser, em regra, baixa logo após o início das negociações. Esse sistema facilita o acompanhamento das negociações e proporciona a racionalização do tempo e a melhor formação dos preços. No entanto, a negociação poderá ocorrer de forma contínua, caso seja contratado um formador de mercado ou as ações atinjam um patamar de liquidez elevado.
As negociações das ações de companhias listadas no BOVESPA MAIS serão realizadas no Mega Bolsa, mesmo sistema utilizado para negociação das demais ações na BOVESPA, o que permite aos investidores e demais agentes do mercado acompanhar simultaneamente as negociações do principal mercado de bolsa e do BOVESPA MAIS, bem como contribui para uma maior visibilidade dessas companhias.
Como exemplo do menor nível de exigência das regras de listagem, o BOVESPA MAIS permite que o percentual mínimo de ações em circulação (free float) de 25%, também exigido pelos níveis diferenciados de governança corporativa da BOVESPA, seja atingido no prazo de 7 anos. Ainda que o referido percentual não seja atingido, a companhia não será punida com a saída do BOVESPA MAIS, desde que mantenha um Patamar Mínimo de Liquidez (10 negociações/mês e presença em 25% dos pregões).
Adicionalmente, as companhias que ingressarem no BOVESPA MAIS devem ter um conselho de administração composto por, no mínimo, 3 membros e não há exigência de conselheiros independentes. O BOVESPA MAIS também admite a existência de ações preferenciais, embora somente as ações ordinárias possam ser negociadas e seja vedada a emissão de novas ações preferenciais após a listagem da companhia. O Novo Mercado, a título de comparação, exige um conselho de administração de, no mínimo, 5 membros, sendo 20% independentes, e a existência de ações ordinárias somente.
Em fevereiro de 2008, o BOVESPA MAIS foi inaugurado pela Nutriplant Indústria e Comércio S.A. que realizou com sucesso uma oferta pública primária de ações ordinárias. Entretanto, a listagem no BOVESPA MAIS pode ser feita independentemente da realização imediata de uma distribuição pública de ações, uma vez que o ingresso neste segmento viabiliza diversas estratégias como uma colocação de ações para um grupo restrito de investidores ou o fortalecimento da imagem da companhia no mercado.
Visando consolidar a imagem das companhias listadas no BOVESPA MAIS junto ao mercado, a BOVESPA disponibiliza a essas companhias programas de apoio custeados pela própria BOVESPA, dentre os quais cumpre destacar, o acompanhamento por duas consultorias independentes que deverão produzir, cada uma, dois relatórios por ano a serem enviados pela BOVESPA a um grupo selecionado de investidores.
É importante frisar que o BOVESPA MAIS não exige o compromisso de migrar para o Novo Mercado ou qualquer outro segmento, mas espera-se que uma das suas grandes contribuições seja a criação de uma cultura de governança corporativa em companhias de menor porte e a construção de um histórico no mercado, preparando as mesmas para um futuro ingresso nos segmentos diferenciados de governança corporativa da BOVESPA.
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* Advogados do escritório Pinheiro Neto Advogados
* Este artigo foi redigido meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.
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