Ao ingressar como sócio minoritário em uma sociedade limitada, muitos quotistas buscavam deter percentual superior a 25% do capital social para participar de decisões importantes da empresa, como a alteração do capital social e a realização de operações de fusão ou incorporação da empresa. Por sua vez, aquele que pretendia ter poder de mando em sociedades limitadas necessitava deter ao menos três quartos do capital social.
Tais parâmetros, em breve, estarão alterados.
No próximo dia 22 de outubro de 2022, entrará em vigor a lei 14.451, de 21 de setembro de 2022 , que introduziu importantes alterações em alguns quóruns de deliberação dos sócios em sociedades limitadas, especificamente aqueles previstos nos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil. Vejamos:
A designação de administrador não sócio que, mesmo com o capital social já integralizado, antes dependia de aprovação de dois terços do capital social, passará a ser decidida pela maioria, ou seja, dependerá de voto afirmativo de sócios que representem apenas mais da metade do capital social. Caso o capital social ainda não esteja integralizado, o administrador não sócio poderá ser eleito pelo voto de sócios que representam apenas dois terços do capital, contra a unanimidade anteriormente.
Além disso, a alteração do contrato social, bem como as operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade (além da cessão do estado de liquidação), ao serem incluídas no inciso II, do art. 1.076 do Código Civil, passam a depender somente da aprovação da maioria do capital social, e não mais 75% ou três quartos.
Vê-se, claramente, a intenção do legislador de prestigiar o majoritário, mas que, ao mesmo tempo confere maior liberdade aos sócios quotistas na escolha da estrutura de gestão das sociedades limitadas e sua governança.
Tais alterações, que podem parecer em um primeiro momento apenas mais uma mera mudança legislativa, na prática podem impactar profundamente os direitos e poderes de determinados sócios, tanto majoritários, como minoritários, embora não traga impactos para o quotista que já tinha ao menos 75% da empresa.
Os sócios minoritários que detinham mais de um quarto do capital social, mas menos da metade, serão impactados negativamente, pois poderão deixar de opinar nas relevantes matérias acima mencionadas. Já os sócios que detinham a maioria, mas não alcançavam três quartos do capital social, poderão, sozinhos, tomar decisões antes compartilhadas.
Sabemos que há inúmeras alternativas jurídicas para neutralizar tais mudanças legais, por isso é imprescindível conhecer o impacto delas nos poderes de cada sócio e, então, verificar o que pode ou deve ser feito.
Você, sócio, já conhece os impactos práticos da nova legislação na tomada de decisão e nos seus direitos pessoais?