Se no primeiro artigo falamos sobre “Startups e Breves Aspectos Legais”, onde abordamos um panorama geral sobre as Startups, tais como seu conceito, suas espécies, impor regras de funcionamento bem definidas, bem como a importância de constituir o modelo jurídico adequado desde o princípio, o que inclui determinar o modelo societário adequado, estabelecer um bom acordo entre os sócios (sharehold agreement) para preparar o negócio para o futuro.
Assim, nesse artigo vamos abordar exatamente essas questões de como uma Startup deve se preparar adequadamente para receber investimentos, crescer de forma escalável e quais são os principais tipos de investimentos possíveis para impulsionar esse negócio.
Para transformarmos uma ideia inovadora em repetível e escalável é fundamental preparar antes de tudo o modelo de negócio (business plan), e isso muitas vezes não é simples, pois é preciso entender a “dor do cliente” e como solucioná-la, ou seja, esse documento precisa conter além dos objetos, metas e propósitos, deve trazer análise de mercado e concorrência, plano de marketing, plano operacional, projeção financeira e etc.
Outro ponto importante é ter em mente que não da pra fazer tudo sozinho, e muitas vezes você vai precisar trazer pessoas para desempenhar um papel estratégico dentro do negócio, estabeleça então quem será seu Conselho Consultivo, utilize mentores, pessoas com experiência para ajudar a liderar o caminho.
Em geral, uma Startup deve possuir, ao menos, quatro competências bem definidas, dentre elas gestão, tecnologia, operações e vendas, mas como vimos além desses quatro pilares fundamentais do negócio é importante um bom planejamento jurídico, com a correta constituição societária, correta adequação tributária e fiscal, o que facilitará muito a entrada de investimento.
O acordo entre sócios (acordo de quotistas ou acionistas) pode estabelecer regras importantes como entrada e saída de sócios, direito de preferência na aquisição de cotas/ações, formas de capitação de recurso, administração, aumento de capital, regras para venda conjunta das cotas ou ações (drag along, tag along, shot gun, call option, valuation e muito mais) e ainda regras para gerir eventuais conflitos entre sócios (deadlock), etc.
Ainda em correlação a este assunto, existem instrumentos jurídicos eficazes para trazer pessoas estratégicas para a sociedade sem ter que pagar altos salários, como o contrato de vesting por exemplo, em que se contrato uma pessoa chave, e esta vai recebendo uma participação da empresa em troca do seu tempo de colaboração.
Assim, a distribuição dessa participação não é realizada de imediato, mas ao fim de um tempo pré-definido (cliff) ou após o cumprimento de determinados objetivos.
Outra opção viável para os sócios é um contrato de opção de compra (stock option) que dá mais liberdade aos sócios, pois estes podem negociar suas participações a qualquer tempo, diferentemente do vesting em que geral é preciso aguardar um período.
Nesse momento com o produto/serviço já desenvolvido ou ao menos já bem definido, é preciso começar a testar o seu modelo de negócio, e pra isso o empreendedor pode se valer de Testes A/B, pré-venda, ofertas não automatizadas, etc, o que vai ajudar a construir uma versão mínima viável do produto (MPV).
Mesmo que ainda não é a hora de escalar esse produto/serviço, mas os testes vão ajudar a encontrar erros e problemas que podem impedir o negócio de dar certo.
Pré-Seed:
Temos agora um cenário onde a escassez de recurso começa a se evidenciar, pois para tirar esse projeto do papel, desenvolver o produto/serviço, começar a realizar testes, contratar funcionários, advogados, contadores, mentores, coachs, pode requerer mais capital do que o empreendedor possui naquele momento, assim surge a necessidade do primeiro aporte e do Problem-Solution Fit.
Assim, é comum que os sócios fundadores busquem recursos além do capital próprio, com amigos e familiares (FFF - Family Friends and Fools), ou ainda num investidor anjo, podendo assim inicializar propriamente o negócio, essa fase é também conhecida por bootstrapping.
O primeiro passo aqui, como falamos anteriormente é criar o MVP (Minimum Viable Product) que consiste numa versão simplificada de um produto/serviço que será apresentado ao mercado.
Nesse ponto temos que 75% das Startups fracassam por que tentam implementar um modelo tradicional de negócio, gastando muito dinheiro sem se ater que era necessário ter utilizado um método do Produto Mínimo Viável (MVP) para realizar a recepção do negócio pelo mercado.
Podemos citar como resultado de um bom MVP a escolha dos canais de distribuição; qual o formato a ser utilizado para um bom canal de comunicação e marketing; qual é o melhor preço que o mercado pagará pelo produto, dentre outros.
Como tipos de MVP existentes podemos citar o MVP duplo ou Teste A/B, o MVP Fumaça, MVP Concierge, MVP Mágico de Oz, MVP Single Future e Protótipo.
Com o MVP em mãos, os sócios deverão agora preparar uma avaliação do negócio com base no tipo de Startup e no segmento em que atua (Valuation) prevendo o melhor e o pior cenário possível (ROI - Retorno Sobre o Investimento).
As Startups nesse período podem também buscar Incubadoras que vão dispor de espaço, auxílio gerencial, consultoria ou Aceleradoras que trocam um percentual da participação societária, por treinamento, mentoria, network e ainda fazendo a ponte com potenciais investidores.
Seed:
Entre uma fase e outra poderíamos citar primeiramente o Crowfunding e o Equity Crowfunding onde o primeiro é um financiamento coletivo baseado em doações em que as pessoas aportam dinheiro em projetos sem qualquer tipo de retorno financeiro, ou pela troca de um prêmio ou um brinde, mas já no Equity Crowfunding possui aval da CVM, e os sócios oferecem uma parte das cotas sociais em troca de investimento, portanto, enquanto um é financiamento coletivo, o outro é investimento.
É fundamental, no entanto, que os sócios antes de conversar com os investidores deverão compreender tudo sobre o negócio, por isso a boa preparação é vital para o negócio.
Desta forma se antes tínhamos o Problem-Solution Fit agora temos o Market-Fit e as dores do crescimento podem surgir com a necessidade de novos aportes para a realização do crescimento escalado e acelerado, na contratação de mais funcionários e investimentos em marketing.
Mas com a empresa estruturada e organizada fica mais fácil de preparar um roadshow financeiro para receber novos investidores anjo, fundos seed ou aceleradoras que vão trazer capital externo para manter o ritmo de crescimento.
A diferença entre investidor anjo e seed capital é que no primeiro caso este investidor busca negócios embrionários, que as vezes que estão somente no campo das ideias, e no capital seed seria equivalente a camada de investidor acima do anjo que entram no negócio mais estruturado e que costumam vir através do investidor anjo ou das aceleradoras.
Assim para captar esse Seed Capital (Capital semente) as empresas precisam possuir MVP e estudos mais avançados sobre o negócio do que simplesmente ter uma boa ideia.
Esses Micro Ventures atuam através de fundos próprios de investimento, e troca o capital por um percentual da participação da empresa.
Esse tipo de investimento antes de chegar numa Séria A, como veremos a seguir, também é de Investimento-Ponte (Bridge), pois ajuda a Startup a pular algumas etapas ou Pivots (ocorre quando os sócios precisam abrir mão de uma estratégia porque os resultados não foram satisfatórios, ou seja, precisam rever um processo ou até mesmo mudar completamente o foco do negócio).
Série A B C e IPO:
Agora a empresa está pronta e preparada para rodadas de negociação mais sofisticadas para impulsionar o crescimento do negócio, e nesse ponto vamos falar de Venture Capital (VC) e Private Equity (PE).
No Venture Capital o foco desse funding de capitação de recursos está em empresas de pequeno e médio porte com grande potencial de crescimento, pois além de aportar capital, o VC está focado também em ajustar a gestão do negócio.
As formas mais usuais de VC se dão através de Fundos de Investimento em Participações (FIP) ou Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes (FMIEE), sendo que todos são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Já no Private Equity, diferentemente do VC, busca por empresas que já estão consolidadas, por meio de um Fundos de Investimento em Participações (FIP), mas que ainda possuem potencial para um crescimento ainda mais acelerado.
Em todos os casos o investidor aporta capital na esperança de ter sua participação valorizada e poder vendê-la para realizar seu lucro.
É uma estratégia muito eficaz para empresas de grande porte, que pretendem expandir seu negócio e abrir o capital para investidores em Bolsas de Valores, por exemplo.
Em geral o processo de investimento nessa fase já é mais complexo pois envolve além de estudos iniciais para identificar uma empresa alvo do investimento, precificação (Valuation), Due Diligence, contratos (NDA, MOU, Term Sheet - acordo pré-investimento, que empreendedor e investidor assinam, como uma carta de intenções ou LOI, etc), acompanhamento da gestão até a saída da empresa com a venda da sua participação, lembrando que também pode ocorrer o contrário, onde os investidores permanecem e os fundadores se retiram.
Podemos dizer que nesse estágio a Startup já estará muito bem desenvolvida com toda estrutura base organizada, com o seu pitch (apresentação do negócio, produto ou serviço) e deck de investimento (material de apoio para apresentar o negócio aos investidores, contendo: dor, solução, mercado, modelo de negócio, diferencial e perspectiva) revisados e preparados.
Aqui crescer não é mais uma opção e sim uma necessidade de mercado, sendo que o céu é o limite para o tamanho que essa Startup pode alcançar, e realizar um uma “queima” de capital (Burn Rate) com a menor diluição possível nas Séries A, B e C é vital.
Ocorre a Série A quando a Startup já possui uma atuação inicial no mercado, e precisa se capitalizar através de uma rodada de investimentos com fundos Venture Capital ou Private Equity.
Já na Série B presume-se que esta empresa já esteja sólida no mercado e a busca por capital seja motiva por um plano de expansão e abertura de novas plantas ou negócios.
Por fim uma Série C busca expansão internacional, adquirir concorrentes de peso, antecedendo uma Oferta Pública - IPO (Initial Public Offering), mas é claro ainda que se possa falar ainda em Séries D, E, etc, mesmo não sendo tão usual.
Diante do exposto resta claro que uma Startup deve sempre buscar além de seus colaboradores diretos, mentores, coachs, contadores e advogados com experiência e capacitação para conduzir este processo.