A CVM editou, em 31 de outubro de 2018, a
instrução CVM 603 que trouxe alterações pontuais aplicáveis às emissões de CRI e CRA.
Segundo a autarquia, os ajustes visam esclarecer dúvidas e questões sobre as novas regras aplicáveis às companhias securitizadoras.
Foram alteradas 3 normas que, em conjunto, tratam de questões aplicáveis a CRIs e CRAs.
1. Instrução CVM 414
Foram alterados o caput do artigo 9º e o artigo 16 – A, inciso I desta instrução.
• O artigo 9º trata da obrigatoriedade de contratação de instituição intermediária para realizar ofertas públicas de CRI por companhias securitizadoras em determinados casos. A instrução CVM 603 aprovou a dispensa de participação de instituição intermediária nas ofertas públicas de distribuição de CRI para captação de montantes até R$100.000.000,00, em qualquer emissão pública de CRI, assim como já se aplicava aos CRA.
• O artigo 16-A, por outro lado, trata das vedações impostas às companhias securitizadoras. Nesse sentido, segundo a norma aplicável anteriormente, as companhias securitizadoras não poderiam adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida de partes relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões. A instrução CVM 603 ajustou a redação deste dispositivo para lhe dar maior clareza. A partir de agora, a norma é expressa ao dizer que tal vedação se aplica aos títulos emitidos ou originados, direta ou indiretamente, pelas partes relacionadas.
2. Instrução CVM 480
A instrução CVM 603 não inovou em relação aos direitos, mas, em especial no que diz respeito à instrução CVM 480, ajustou exigências para conferir maior coerência ao novo regime jurídico aplicável aos CRI e aos CRA. É o que se verifica quanto à revogação do artigo 4º do Anexo 32-II e do artigo 2º do Anexo 32-III.
Estes dispositivos exigiam o exame do informe periódico dos certificados por auditoria independente trimestralmente. A exigência passou a ser mensal e a contabilidade do patrimônio separado se desvinculou da contabilidade da securitizadora; assim, não há mais sentido em se exigir o disposto nos artigos revogados.
3. Instrução CVM 600
Esta instrução, que trouxe substanciais alterações ao regime jurídico aplicável aos CRA, teve seus artigos 17 e 40 alterados.
• No artigo 17, que trata das vedações às companhias securitizadoras, foi introduzida a mesma alteração aplicável ao artigo 16-A da instrução CVM 414. Ficando mais claro que a norma remete a títulos emitidos ou originados direta ou indiretamente pelas partes relacionadas.
• O artigo 40, cujo objeto é a vigência da instrução CVM 600, teve seu parágrafo 1º alterado e novo parágrafo 3º incluído. O parágrafo 1º, que executava determinados artigos da instrução CVM 600 para emissões realizadas antes da vigência desta instrução, foi alterado para excluir a menção ao artigo 33, que dispunha sobre a atualização trimestral do rating. Com a nova redação, a atualização trimestral do rating não é mais obrigatória. Sua aplicação está restrita às emissões anteriores à vigência da instrução CVM 600.
__________
*Marcelo Cosac é advogado do escritório Madrona Advogados.
*Camilla Paiva é advogada do escritório Madrona Advogados.
*Gabriel Pereira é advogado do escritório Madrona Advogados.