Conforme estabelecido pela Receita Federal do Brasil ("RFB") por meio da instrução normativa 1.634 de 6 de maio de 2016 e suas posteriores alterações (IN 1.684/16 e IN 1.729/17) ("IN 1.634/16"), encerra, em 31 de dezembro deste ano, o prazo para entidades estrangeiras atualizarem seus dados cadastrais perante o cadastro nacional de pessoas jurídicas ("CNPJ") e informarem suas respectivas cadeias societárias até o nível da figura do beneficiário final ("beneficiário final" ou "beneficial owner"), definido pela normativa como:
- (i) A pessoa física que possua mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital da entidade, direta ou indiretamente, ou
- (ii) A pessoa física que detenha ou exerça, direta ou indiretamente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la; ou
- (iii) As entidades equiparadas aos beneficiários finais, quais sejam: companhias abertas, entidades sem fins lucrativos, organismos multilaterais, entidades governamentais, entre outros.
A obrigatoriedade de realizar as atualizações e prestar as informações definidas na IN 1.634/16 passou a vigorar em 1º de janeiro de 2017, para àquelas entidades que efetuaram sua inscrição a partir dessa data. Contudo, para as entidades já inscritas perante o CNPJ anteriormente a 1º de julho de 2017, o prazo para cumprir com as novas exigências será 31 de dezembro de 2018.
A IN 1.634/16 estabeleceu, ainda, regras específicas para as entidades domiciliadas no exterior e inscritas perante o CNPJ realizarem aplicações no mercado financeiro ou de capitais no Brasil. Neste caso, nos termos das instruções normativas, será necessário que tais entidades informar informem à RFB as entidades que (i) possuam mais de 20% do capital da entidade nacional isoladamente ou em conjunto com pessoas a ela ligadas; ou (ii) detenham/exerçam, direta ou indiretamente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade nacional, ainda que sem controlá-la.
O procedimento de atualização e adequação às novas regras estabelecidas pela IN 1.634 extrapola a simples identificação do beneficial owner ou a prestação de informações pelas sociedades, sendo que estas deverão, ainda, apresentar à RFB uma extensa lista de documentos com informações societárias e de seus administradores e/ou representantes.
Ademais, a própria IN 1.634/16 prevê a operacionalização dos procedimentos para cumprimento das novas exigências, de forma que todos os documentos e informações deverão ser apresentadas por meio de dossiê digital de atendimento (nos termos da instrução normativa 1.412/13) por intermédio da utilização do programa gerador de solicitação de juntada de documentos ("PGS") ou mediante atendimento presencial nas unidades de atendimento da RFB.
Ressaltamos, ainda, que é fundamental o cumprimento integral das disposições da IN 1.634/16 no prazo estabelecido, sob o risco de as sociedades terem sua inscrição suspensa perante o CPNJ e serem impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos (transações bancárias fundamentais a consecução das finalidades sociais de qualquer entidade que seja).
Por fim, as sociedades nacionais deverão informar os beneficiários finais a partir da publicação do ato complementar específico editado pela coordenação geral de gestão de cadastrados da Receita Federal (Cocad), o que, até o momento, não foi realizado.
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*Ana Carolina Veloso Ferreira é advogada do escritório Azevedo Sette Advogados.
*Ana Paula Terra Caldeira é advogada do escritório Azevedo Sette Advogados.