Nos termos do artigo 1.078 da lei 10.406/02, os sócios das sociedades limitadas deverão se reunir ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com a finalidade de:
I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II – designar administradores, quando for o caso; e
III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
O balanço patrimonial da sociedade e as contas dos administradores deverão ser postos à disposição dos sócios que não exerçam a administração, por escrito, e com prova do respectivo recebimento, com antecedência de 30 (trinta) dias à data de realização da reunião.
A convocação da reunião será realizada nos termos do contrato social e, em caso de omissão, conforme as regras previstas na legislação aplicável, sendo dispensadas as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes da realização da reunião.
Uma vez instalada a reunião, proceder-se-á à leitura dos documentos mencionados no item I acima, os quais serão submetidos à discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os membros do conselho fiscal.
A aprovação, sem ressalva, do balanço patrimonial e do resultado econômico, salvo nas hipóteses de erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os membros do conselho fiscal.
Após tomadas as deliberações, faz-se necessária a lavratura da ata da reunião no Livro de Atas de Reunião de Sócios, que deverá ser assinada pelos membros da mesa e pelos sócios participantes da reunião – quantos bastem à validade das deliberações de acordo com a legislação aplicável e com o contrato social da sociedade.
Nos termos da lei 11.638/07, aplicam-se às sociedades limitadas de grande porte, assim entendidas como as sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00, as disposições da lei 6.404/76 sobre escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários. As sociedades limitadas que não se enquadrarem como sociedades de grande porte nos termos da lei 11.638/07 deverão apresentar declaração específica atestando que não estão sujeitas às exigências da citada lei.
Ainda que a lei 11.638/07 não tenha estabelecido a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte, diversas juntas comerciais, inclusive a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, por meio da Deliberação nº 02/15, e a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA, por meio do Enunciado 39, adotam o posicionamento de que referida publicação é obrigatória.
As sociedades que se enquadrarem no conceito de sociedade limitada de grande porte e que não tenham pretensão de realizar a publicação de suas demonstrações financeiras como condição prévia ao arquivamento de ata de reunião ou assembleia de sócios que deliberar sobre aprovação de contas poderão se valer da impetração de Mandado de Segurança visando afastar a exigência ilegal imposta pelas deliberações e enunciados das respectivas juntas comerciais competentes.
Para aquelas sociedades cujo exercício social seja encerrado em 31 de dezembro, a realização da reunião de sócios de que trata esse informativo deverá ser realizada até 30 de abril de 2018.
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*Milena Coimbra Mazzini é sócia no escritório Madrona Advogados
*João Carlos Toledo é sócio no escritório Madrona Advogados
*Giedre Brajato é advogada no escritório Madrona Advogados