Inserida no ordenamento jurídico pátrio através da lei 12.441/11, que promoveu alterações no CC vigente, introduzindo os artigos 44, VI, 980-A e parágrafos e alterando a redação do art. 1.033, Parágrafo Único, a figura da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), completa apenas seis anos de aplicabilidade em nossa legislação e já enfrenta ameaça de extinção.
O PL 1572/111, de autoria de deputado Vicente Cândido, visa instituir o Novo Código Comercial, e, com o texto proposto, dar-se-ia a extinção da EIRELI, passando a vigorar no país a figura das sociedades unipessoais.
Engatinhando para se estabelecer como figura usual entre os empreendedores do país, a EIRELI, desde seu nascimento, enfrenta críticas de estudiosos do tema.
Pleito antigo de empreendedores individuais aos quais o benefício do exercício da empresa através do regime de responsabilidade limitada não era concedido (o que acarretava fraudes ou, ainda, a deserção da iniciativa empreendedora), a EIRELI fora inserida em nosso ordenamento como nova pessoa jurídica de direito privado, prevista no rol do art. 44 do CC, em seu inciso VI.
Dentre as principais críticas tecidas ao instituto, encontra-se a fixação de um capital mínimo a ser integralizado no ato de constituição da EIRELI, estabelecido no patamar de 100 (cem) vezes o salário mínimo vigente no país, o que hodiernamente equivale à aproximadamente R$ 88.000,00 (oitenta e oito mil reais).
Além de ter gerado ampla discussão quanto à constitucionalidade desta fixação, o valor estabelecido é elevado, e acaba por atravancar a constituição de EIRELI por empresários que visem desenvolver atividades econômicas menores.
Apesar deste principal entrave, os índices de constituições de EIRELIs empresárias perante as Juntas Comerciais vêm, desde 2012, engatinhando de forma positiva, sendo evidente o crescimento da aplicabilidade desta figura.
Todavia, a percentagem de EIRELIs constituídas é, ainda, muito pequena, representando cifras ínfimas quando comparadas com a totalidade de outros registros promovidos. Esta realidade é flagrante, principalmente se comparada aos registros de empresários individuais.
Neste cenário de crescimento tímido, surge a possibilidade, com o projeto de Novo Código Comercial, de se extinguir a figura da EIRELI, sendo substituída pelas sociedades unipessoais, inserindo-se uma nova sistemática de limitação de responsabilidade do empresário individual.
Ou seja, nem bem os empreendedores adaptaram-se à EIRELI, terão de remanejar seus empreendimentos em uma nova estrutura jurídica.
A versão do PL que atualmente se encontra em tramitação estabelece que com a entrada em vigor do Novo Código Comercial as EIRELIs constituídas serão, independentemente de qualquer alteração no ato constitutivo, convertidas na nova figura de sociedade limitada unipessoal, e passarão a se submeter às regras aplicáveis a este tipo societário.
Dentre os aspectos positivos, destaca-se que põe fim na polêmica relativa à possibilidade ou não de pessoa jurídica ser titular de sociedade unipessoal, passando esta hipótese a ser incorporada de forma expressa pelo texto proposto.
Além disso, passar-se-ia a esclarecer que as decisões do sócio único dispensam reuniões ou assembleias, podendo ser proferidas em instrumentos assinados e registrados no Registro Público de Empresas.
O Projeto regulamenta, ainda, a sociedade unipessoal profissional, o que faz em decorrência da proposta de extinção das hoje chamadas sociedades simples que apresenta.
Ainda, o projeto não faz menção à limitação imposta pelo atual §2º do art. 980A do CC, passando pessoas naturais a contar com a possibilidade de serem titulares de mais de uma sociedade unipessoal.
Dentre os efeitos práticos da promulgação do PL, destaca-se o fim da fixação de um capital mínimo a ser integralizado no ato de constituição da então sociedade unipessoal, o que acarretará o fim de um entrave à vida empresária, em principal por vivermos uma época em que o sucesso empresarial nem sempre estar diretamente ligado ao aporte monetário inicial.
Questões de ordem prática certamente sobrevirão à promulgação do novo texto de lei, principalmente porque mais uma vez o legislador opta por regulamentar a matéria em um texto parco, mas espera-se que a alteração, se promulgada, estimule a utilização da limitação da responsabilidade em empreendimentos de menor porte.
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1. BRASIL. Projeto de Lei 1572/11 de autoria do deputado Vicente Cândido. Institui o Novo Código Comercial. (Disponível em <Clique aqui> ) Acessado em 9/2/2017.
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*Paola Pereira Martins é advogada do escritório Kolb, Quintana, Hilgert & Grechi Advogados.