No dia 23 de abril de 2015 o Panamá promulgou a Lei 18, a qual emendou a lei 47 de 2013, que dispõe sobre o regime de custódia para as ações ao portador de sociedades anônimas panamenhas.
A lei 47 de 2013 obriga que os detentores de ações ao portador de sociedades anônimas panamenhas entreguem os certificados de ações a um custodiante autorizado e declarem o nome do proprietário das mesmas.
A lei 47 deveria entrar em vigor no dia 6 de agosto de 2015, dois anos depois da data de sua promulgação. Depois dessa data as sociedades anônimas panamenhas teriam o prazo de três anos para se adequarem à nova legislação.
Todavia, o prazo de adequação de três anos previsto na Lei 47 foi significativamente encurtado pela lei 18. Por essa última, a data final para adequação passou de 06 de agosto de 2018 para 31 de dezembro de 2015.
Como resultado, até o dia 31 de dezembro de 2015 os certificados de ações ao portador das sociedades anônimas panamenhas deverão ser entregues a um custodiante autorizado ou trocados por certificados de ações nominais.
Os pactos sociais de sociedades anônimas panamenhas que, até o dia 31 de dezembro de 2015, não se adequarem aos termos da lei 47, serão automaticamente alterados, proibindo-se a emissão de ações ao portador.
Para adequação aos termos da lei 47, os detentores de ações ao portador de sociedades anônimas panamenhas, incorporadas antes de 4 de maio de 2015, terão até o dia 31 de dezembro de 2015 para, se desejarem manter as ações ao portador:
- entregar as ações a um custodiante autorizado; e
- emitir declaração juramentada revelando o proprietário das ações.
Caso deseje manter as ações ao portador, a sociedade anônima panamenha deverá, ainda, emitir uma resolução da diretoria ou da assembleia de acionistas autorizando a incorporação no regime de ações ao portador. Essa autorização deverá ser levada ao registro público do Panamá.
Caso os detentores de ações ao portador de sociedades anônimas panamenhas, incorporadas antes de 4 de maio de 2015, desejem converter as ações ao portador em nominais deverão, até o dia 31 de dezembro de 2015:
- trocar as ações ao portador por ações nominais; e
- alterar o pacto social para proibir a emissão de ações ao portador.
Essa alteração do pacto social deverá ser levada ao registro público do Panamá.
As sociedades anônimas panamenhas que não se adequarem aos termos da lei 47 até o dia 31 de dezembro de 2015, serão privadas de todos os direitos societários a elas inerentes.
De se notar que se as ações forem nominais, mas o pacto social permitir a emissão de ações ao portador, deverá o pacto social ser alterado para proibir a emissão de ações ao portador.
Se as ações forem nominais e o pacto social permitir apenas a emissão de ações nominais, nada será necessário fazer nos termos da lei 47.
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*Marcelo Angélico é advogado do escritório Angélico Advogados.