Mais que gerar lucros e pagar dividendos, já está amplamente difundida a noção de que as empresas na realidade existem para elevar o patrimônio de seus sócios. Também se compreende razoavelmente bem que finalizar um período com lucro líquido substancial não aumenta o valor de uma empresa, mas sim a geração de caixa consistente e com perspectivas concretas de crescimento.
Acadêmicos de finanças e praticantes de transações de fusões e aquisições desenvolveram inúmeros métodos para avaliar empresas, dentre os quais o valor dos ativos, valor de liquidação, valor de mercado para empresas de capital aberto, múltiplos de lucro operacional antes de depreciação e juros (o já quase célebre EBITDA), múltiplos de receita e valor presente líquido dos fluxos futuros de caixa.
A determinação criteriosa do valor de uma empresa deve levar em consideração quase uma dezena de variáveis, que podem oscilar de acordo com as motivações da parte envolvida na análise. Além disso, o critério mais adequado também variará de acordo com o tipo de negócio e estágio de desenvolvimento da empresa. Por exemplo, há critérios específicos para empresas em estágio inicial de desenvolvimento, assim como alguns que melhor se encaixam em empresas nas quais a maioria dos ativos é de natureza intangível.
Vendedores buscam firmar o menor custo de capital para descontar fluxos futuros, o maior valor para o fundo de comércio (goodwill), o máximo crescimento do lucro nos anos futuros. Do outro lado, potenciais compradores tendem a considerar com bastante atenção os possíveis passivos futuros – denominados contingências – e aumentam o valor dos investimentos necessários para manter a capacidade produtiva. Os administradores internos, por sua vez, se esforçam para domar os anseios dos proprietários acerca dos compromissos de crescimento e rentabilização, muitas vezes mantendo uma agenda oculta para inviabilizar a venda da empresa que irá tirá-los de seus confortáveis cargos.
O trabalho de avaliação, portanto, demanda dos profissionais envolvidos habilidades que vão muito além da simples capacidade de verificação do método mais adequado e sua correta aplicação. Devem, também, estar preparados para lidar com todos estes outros fatores que – caso não endereçados adequadamente – certamente irão afetar significativamente ou até mesmo comprometer o resultado da avaliação.
Como vemos, diante da complexidade técnica e dos geralmente conflitantes interesses dos agentes, podemos afirmar que o ingrediente "risco" é onipresente no processo de avaliação de uma empresa. Risco do vendedor ao aceitar entregar os negócios por um determinado valor e arrepender-se mais tarde vendo a empresa superar as expectativas, risco do comprador em descobrir passivos que não foram identificados na due diligence.
Até mesmo os profissionais avaliadores, as firmas de auditoria e advogados envolvidos correm o risco de imagem e reputação, por verem suas técnicas profissionais questionadas, inclusive judicialmente, diante de surpresas que o futuro pode trazer. Tome-se, como exemplo, a mais do que corriqueira hipótese em que parte substancial do valor do investimento fica retida numa conta-garantia para fazer frente a possíveis divergências entre as premissas assumidas pelas partes e o verificado na realidade (aqui, observe-se, não falamos apenas de passivos judiciais ocultos, mas também de outras premissas da negociação). Muitas vezes, eventos absolutamente fora do controle das partes acabam por acarretar variação na rentabilidade futura da empresa, levando o investidor a questionar a metodologia e as informações utilizadas, como forma de impedir a liberação das parcelas retidas do montante da transação.
Longe de ser trivial ou intuitivo, o processo de avaliação de negócios merece todo o cuidado das partes envolvidas. Devemos lembrar que uma transação de venda de capital é sempre trabalhosa e quase sempre desgastante no campo emocional. Um cuidado especial que se recomenda é contar com profissionais de confiança, detentores de processo de trabalho bem estruturado e disponíveis em todas as horas. Eles também contribuem para a elevação do valor da empresa e também para a mitigação dos riscos. Afinal, depois de assinados os contratos, o que está em jogo é outro valor, bastante significativo: o valor da paz de espírito.
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*Leonardo Toscano é sócio sênior da Excelia.
*José Ricardo de Bastos Martins é sócio da área societária do Peixoto E Cury Advogados.
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