Rafael Villac Vicente de Carvalho
Andrés Alejandro Staibano
Os impactos da divulgação da remuneração de administradores
O intuito da CVM foi o de dar maior transparência às informações relativas à remuneração dos administradores de companhias listadas. Dessa maneira, buscou-se criar nova ferramenta de governança corporativa, com o consequente benefício de investidores. Tal regra, apesar de nova na realidade brasileira, não é novidade no mundo jurídico.
Países como Estados Unidos, Inglaterra e Alemanha já haviam adotado regras semelhantes (e até mesmo mais estritas, como é o caso dos Estados Unidos) nas últimas duas décadas. Cabe, portanto, analisar o impacto real da adoção de regras de transparência na divulgação da remuneração dos administradores no desempenho das companhias, baseando-se nas experiências ocorridas lá fora.
Primeiramente, é importante salientar que não se trata de restringir os valores da remuneração dos administradores, já que este é um assunto assegurado às companhias e seus acionistas. As regras adotadas focam em assegurar divulgação adequada da remuneração dos administradores, para que os acionistas contem com informações suficientes para tomarem suas decisões de investimento, podendo levar em consideração se a remuneração está adequada ao desempenho da administração da companhia.
A Securities and Exchange Commission – SEC (autarquia que regula o mercado de valores mobiliários norte-americano) adotou em 1992 regras aplicáveis à divulgação de remuneração dos administradores a companhias listadas nos Estados Unidos, modificada em 2009. Tais regras são estritas e incluem a divulgação da remuneração do presidente da companhia e todos os demais diretores que percebam mais de cem mil dólares por ano. Dentre tais regras, destacam-se a elaboração, por parte da companhia, de tabelas detalhadas contendo os elementos remuneratórios para cada um dos diretores, além do fornecimento de detalhes sobre os contratos de trabalho, informações do comitê de remuneração, um relatório descrevendo as razões pelas quais foram determinadas tais remunerações e, por fim, um gráfico de desempenho do retorno aos acionistas em comparação com o mercado em geral.
Com isto, a SEC, assim como a CVM, argumenta que tais regras são necessárias para permitir aos acionistas supervisionar a diretoria de maneira mais eficaz, pelo que seriam maximizados os ganhos, ao reduzir os custos oriundos de divergências em relação aos objetivos da diretoria (em ser bem remunerada) e dos acionistas (em obterem bons retornos).
Mesmo antes da aplicação das novas regras da CVM, já parecia ser ponto consensual que a fiscalização pelos acionistas do desempenho dos diretores e conselheiros através da divulgação transparente de informações é importante ferramenta de supervisão da administração das companhias e está alinhada com as melhores práticas de governança corporativa. Uma divulgação opaca de informações, incluindo sobre a remuneração dos administradores de uma companhia listada, não permitira aos acionistas, por exemplo, determinar se a remuneração está alinhada com o desempenho da diretoria na boa gestão da companhia.
Resta-nos saber, contudo, quais os efeitos resultantes da mudança nas regras de divulgação da remuneração dos administradores em jurisdições onde tais regras já têm um histórico de aplicabilidade.
Logo após a anunciação pela SEC que a nova regra entraria em vigor, o California Public Employees Retirement System – CalPERS analisou um grupo de 21 companhias e concluiu que após as mudanças nas regras de divulgação de informações por companhias listadas seus acionistas sofreram perdas significativas, comprovando a teoria defendida por alguns de que a divulgação da remuneração dos administradores sujeita a administração a pressões de outros grupos, cujos objetivos são diferentes da maximização de retorno almejada pelos acionistas, o que faria, na prática, com que a companhia tivesse pior desempenho.
Um estudo elaborado pela Universidade de British Columbia, no Canadá, analisou uma série de companhias listadas após a adoção pela SEC das regras de divulgação de remuneração dos administradores. Os resultados do estudo mostraram que houve um aumento de riqueza para os acionistas de tais companhias, que podiam ser explicados, em parte, pela redução dos custos oriundos da assimetria de informações. Tal assimetria de informações gera divergências entre os administradores e os acionistas, já que os administradores visam o aumento de sua remuneração enquanto que os acionistas visam a maximização do valor da companhia e o retorno de seu investimento.
A divulgação adequada sobre a remuneração dos administradores faria com que houvesse um alinhamento entre administradores e acionistas, gerando uma redução de custos oriundos desses problemas e, portanto, otimizando o desempenho da companhia.
Ainda é cedo para concluirmos quais serão os efeitos da Instrução 480/09 no desempenho das companhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Porém, tal norma mostra que os órgãos reguladores no Brasil estão atentos às mudanças nessa seara em mercados mais evoluídos, e que estão dispostos a aplicar localmente as experiências relacionadas às melhores práticas de governança corporativa, que não tem outro objetivo que não tornar as companhias mais atraentes para investimentos.
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*Rafael Villac Vicente de Carvalho e Andrés Alejandro Staibano são integrantes da área societária do escritório Peixoto E Cury Advogados
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