Compra e Venda de Sociedades Ltda

Nem todas as operações de compra e venda de empresas e/ou seus ativos são um sucesso. A análise do fracasso decorre da insuficiência na preparação da operação, da ignorância ou da má apreciação de aspectos importantes - em resumo, uma má administração do negócio. Para evitar perdas patrimoniais é preciso realizar um negócio seguro, o que acabará sendo bom tanto para o comprador como para o vendedor. Juridicamente, serão tratados dos aspectos gerais envolvendo a cessão de quotas da empresa e as diferentes escolhas que podem ser consideradas pelos contratantes. Em seguida será abordada a compra e venda de um estabelecimento (fundo de comércio) ou de ativos e, por fim, a aquisição de empresas em dificuldades. Muitas vezes quando se fala da Venda de uma sociedade limitada, tanto o comprador como o vendedor estão interessados em suas responsabilidades, assim, você também poderá assistir o treinamento sobre Responsabilidade legal dos Sócios e Diretores. Algumas pessoas também podem estar interessadas em acabar total ou parcialmente com a sociedade, logo, o treinamento de Dissolução Societária. E se a empresa for uma EIRELI, não perca o treinamento sobre EIRELI.

Conteúdo das Vídeo Aulas

I - A compra e venda de um estabelecimento empresarial

1. A decisão de vender e de comprar;

2. A busca e apreciação do eventual comprador;

3. Aspectos gerais;

4. A administração da cessão do estabelecimento;

5. Aspectos da negociação antes de fechar o acordo:

5.1 Carta de intenção (cláusula de sigilo, confidencialidade);

5.2 Auditoria (due diligence e business reviews);

6. Operações preliminares à venda do estabelecimento;

7. Intervenção de terceiros na operação;

8. Autorizações administrativas;

9. Os co-contratantes e terceiros:

9.1 Contratos que se transmitem automaticamente com o estabelecimento;

9.2 Contratos que são necessários para o exercício da atividade;

10. Cláusulas contratuais:

10.1 Conteúdo do contrato;

10.2 Declarações/afirmações da realidade;

10.3 Cláusulas contratuais de garantia;

11. Como se prevenir do passivo oculto trabalhista, tributário, civil e ambiental;

12. A proteção contra o inadimplemento contratual;

13. Cláusula de não concorrência;

14. Garantia de evicção;

15. Inexecução das obrigações pelas partes;

16. Transferência do estabelecimento e do imóvel;

17. Transferência de dívidas e créditos;

18. Oposição dos credores;

19. Penhora do estabelecimento:

19.1 Aspectos civis;

19.2 Aspectos tributários;

19.3 Aspectos trabalhistas.

II - A compra e venda de quotas sociais

1. Vantagens da compra do controle;

2. Riscos;

3. Noção de controle;

4. Operações preliminares à assinatura do contrato:

4.1 Auditorias do vendedor e comprador (due diligence);

4.2 Com quem negociar;

4.3 A situação de terceiros frente à operação;

4.4 Os problemas a examinar na negociação;

4.5 A avaliação da sociedade e das quotas;

4.6 O pagamento do preço e o financiamento da compra;

4.7 Direitos e obrigações das partes durante o período de negociação;

5. O conteúdo do acordo;

6. A cláusula de não concorrência;

7. Arrendamento das quotas sociais;

8. A proteção do adquirente:

8.1 Riscos;

8.2 Meios de proteção;

8.3 Os compromissos assumidos pelo cessionário;

9. Garantias do credor;

10. A organização dos poderes na sociedade;

11. A forma do acordo:

11.1 Acordo condicional ou definitivo?

11.2 Promessa de compra e venda/pré-contrato ou venda de quotas?

12. A realização da cessão de controle:

12.1 A transferência das quotas;

12.2 Efeitos da transferência;

12.3 Pagamento do preço;

12.4 Assinatura de convenções acessórias;

13. A reorganização do poder;

14. Operações posteriores ao acordo:

14.1 Publicidade;

14.2 Responsabilidades:

• Sucessão trabalhista;
• Sucessão tributária;
• Sucessão civil;
• Grupo de empresas;
• Desconsideração da personalidade jurídica;
• Prazo de dois anos para responsabilizar o cedente e o cessionário.

III - A compra e venda de uma empresa em dificuldade ou falida

1. O diagnóstico preliminar da cessão:

1.1 Na recuperação judicial:

• Elementos contábeis;
• Elementos econômicos;
• Documentos jurídicos;
• Declarações administrativas;
• Contencioso em curso;
• Títulos de propriedade e garantias oferecidas;

1.2 Após a declaração de falência:

• Balanços;
• Passivo declarado, verificado e admitido pela massa;

2. Auditoria:

2.1 Na recuperação judicial;

2.2 Na falência;

3. A escolha do comprador do estabelecimento: em recuperação judicial ou falência?

3.1 Compra da empresa em recuperação judicial;

3.2 Compra do estabelecimento após a falência;

4. Negociação da cessão:

4.1 Partes na negociação;

4.2 Avaliação da empresa e determinação do preço;

5. Medidas destinadas a favorecer a continuidade da empresa:

5.1 A continuidade de contratos;

5.2 As garantias dos antigos sócios;

6. Colocação prática da venda

Palestrante

- Robson Zanetti
Fez doutorado em direito empresarial na mais renomada instituição de ensino do mundo, a Université de Paris 1 - Panthéon/Sorbonne concluiu o curso de DEA na Université de Paris e Corso Singolo em Direito Empresarial na Itália junto a Universitá Statale degli Studi di Milano. Realizou cursos de aperfeiçoamento nas melhores universidades da Europa e do mundo e tem experiência a mais de 17 anos em advocacia e convivência internacional nas áreas do direito. É sócio fundador do escritório Robson Zanetti e Advogados Associados, foi professor na Faculdade de Direito de Curitiba e é autor de mais de 200 artigos na área jurídica além de cinco livros. Ainda, é juiz arbitral e palestrante de nível nacional. Para contato com o palestrante: [email protected]