Trench Rossi Watanabe e Machado Meyer Advogados foram os assessores jurídicos em transação de venda de portfólio de hotéis pela AccorInvest ao BTG Pactual.
A operação, já aprovada pelo CADE - com decisão transitando em julgado no início de novembro - e cujo valor poderá chegar a R$ 1,7 bilhão quando concluída, inclui a venda de hotéis de alto valor, como o Fairmont Copacabana e o Sofitel Ipanema.
O escritório Trench Rossi Watanabe prestou assistência à AccorInvest em várias frentes, como a preparação do data room, a vendor’s due diligence dos ativos, a estruturação do negócio e o carve-out de ativos localizados em outras jurisdições da América Latina, como Colômbia, Peru e Argentina. A equipe também esteve à frente da elaboração e negociação dos documentos da transação.
Com a aquisição, o BTG Pactual, assessorado pelo Machado Meyer, ampliará seu portfólio para 56 hotéis e quase 5.000 quartos, sendo que 2.600 quartos continuarão a ser operados pela Accor sob suas respectivas bandeiras. Os imóveis serão distribuídos em três fundos geridos pelo BTG, dois deles já listados na B3, e um terceiro em fase de criação, voltado para investidores institucionais.
Anna Mello, sócia de Trench Rossi Watanabe, destacou a relevância e a complexidade da transação: "Foi um trabalho abrangente que envolveu múltiplas frentes jurídicas. Trabalhamos em estreita colaboração com a AccorInvest para assegurar que todos os aspectos fossem cuidadosamente tratados, garantindo um desfecho positivo para todas as partes envolvidas. Ficamos muito satisfeitos em apoiar essa operação tão relevante para o setor hoteleiro."
Além de Anna Mello, a operação contou com a participação dos sócios Marcel Fracarolli Nunes, Paulo Casagrande, Clarissa Machado e Reinaldo Ravelli, e dos associados João Francisco Brandão, Miguel Damous, Andrea Cruz, Caroline França, Gabriel Valuche, Marie Grinberg, Beatriz Paz e Felipe Grillo.
A equipe do Machado Meyer também atuou com um suporte completo em todas as etapas da transação. O trabalho envolveu a auditoria jurídica dos ativos, a negociação do contrato de compra e venda de ações, além da submissão da transação ao CADE. Com um time multidisciplinar dedicado ao projeto, o Machado Meyer contou com o apoio dos sócios Luiz Mascaro, Maria Flavia Seabra, Martina Zajakoff, Andrea Massei, Maria Eugenia Novis, Bruna Marrara, Gisela Ferreira Mation e dos associados Mariana Perecin, Luiza Toscano, Marcelo Vianna Chaves Seabra, Clarissa Torrente Camarinha e Vitor Scavone Damasio.
Ressalta-se, também, o trabalho de Baker McKenzie, que atuou nas demais jurisdições envolvidas na transação prestando assistência sobre questões de direito local, incluindo Luxemburgo, com os advogados Jean-François Findling (sócio), Nastasia Dumitru (counsel) e Teolina Tentchev (counsel); Colômbia, Peru e Argentina. Além disso, Banco Itaú e Eurolatina Finance foram os assessores financeiros da AccorInvest nesta operação.