Recém-sancionada por Bolsonaro, a lei 14.195/21, oriunda da MP 1.040/21, traz modificações que simplificam a abertura e funcionamento das empresas, modernizam o ambiente de negócios do país e melhoram a posição do Brasil no ranking 'Doing Business', que avalia a facilidade de fazer negócios em 190 países. É esta a opinião do advogado Daniel Raupp. "No entanto", adverte, "o texto promove modificações importantes sem prévia discussão sobre o assunto, o que pode gerar insegurança jurídica".
A norma foi sancionada pelo presidente da República com 19 vetos, e publicada no DOU no último dia 27. O advogado Daniel Raupp, mestre em Direito Societário e sócio de Silveiro Advogados, pontua que, entre os temas tratados no novo ato normativo, estão a proteção de acionistas minoritários, a desburocratização empresarial, a facilitação do comércio exterior, a criação do Sistema Integrado de Recuperação de Ativos, as cobranças realizadas pelos conselhos profissionais, a profissão de tradutor e intérprete público, a obtenção de eletricidade e a prescrição intercorrente.
Emissão de alvarás
Uma das principais novidades do texto é a possibilidade de emissão automática de licenças e alvarás de funcionamento para atividades de risco médio, sem a necessidade de avaliação humana. A classificação levará em conta as legislações estaduais e municipais, ou, na falta delas, a definição da Redesim (Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios).
"A iniciativa mostra-se positiva, na medida em que converge à desburocratização do processo de abertura de empresas no país", afirma Daniel Raupp. "Além disso, a medida não obsta que as entidades competentes realizem fiscalizações e, caso seja constatado o descumprimento de requisitos ou de condições, cancelem ou cassem o alvará".
Citação eletrônica
Outra novidade que tem como objetivo desburocratizar processos é uma alteração no CPC para transformar em regra a citação e a intimação eletrônicas. Empresas passam a ser incentivadas a manter cadastros eletrônicos atualizados. O prazo para citação em uma ação passa a ser de, no máximo, 45 dias, e as partes podem ser multadas em até 5% do valor da causa se não confirmarem recebimento em até três dias úteis do envio.
Vetos
Um dos vetos mais importantes de Bolsonaro foi contra a proposta de extinção das sociedades simples, que promoveria mudanças profundas no regime societário e implicaria reflexos tributários. Também foi vetada a alteração da nomenclatura dos Agentes Autônomos de Investimentos.
Foi vetada, ainda, a previsão de dispensa da emissão de Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) (ou documento equivalente) nas obras imprescindíveis à obtenção de eletricidade.
Veja a seguir outras mudanças importantes:
Nome empresarial
O número do CNPJ poderá ser usado como nome empresarial, acrescido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei. Além disso, passa-se a autorizar o registro de nome empresarial semelhante a outro pré-existente. Caso haja colidência de nomes, é possibilitado recurso ao Drei.
Juntas comerciais
Não será mais exigido reconhecimento de firma para procurações pelas juntas comerciais. As juntas também não precisarão mais arquivar contratos depois de escaneá-los, podendo eliminar os documentos após 30 dias.
Sistema Integrado de Recuperação de Ativos
Autorizou-se a criação do Sira, um Sistema Integrado de Recuperação de Ativos, que deverá ser constituído de um conjunto de instrumentos, mecanismos e iniciativas destinados a facilitar a identificação e a localização de bens e de devedores, bem como a constrição e a alienação de ativos. As regras sobre o compartilhamento de informações deverão ser editadas por ato do Presidente da República, mas fica determinado, desde já, que, para usuários privados, apenas poderão ser fornecidos dados públicos não sujeitos a nenhuma restrição de acesso.
Desburocratização empresarial
Decidiu-se criar um sistema de dados unificado entre as esferas federal, estadual e municipal, para tornar mais acessíveis informações relativas às etapas de registro ou de inscrição, de alteração e de baixa de empresários e de pessoas jurídicas, de licenciamento e de autorizações de funcionamento. Nesse sistema, deverá constar uma ficha cadastral simplificada das empresas cadastradas, orientações e instrumentos que permitam pesquisas prévias sobre viabilidade locacional, nome empresarial e licenciamento. O sistema deverá possibilitar o pagamento das taxas públicas, bem como prestar os serviços posteriores ao registro e à legalização.
Outrossim, elegeu-se o CNPJ como número de identificação cadastral único da empresa, de modo que não poderão ser exigidos quaisquer outros no processo de registro. Também fica proibida a solicitação de dados adicionais aos coletados no âmbito do sistema responsável pela integração e/ou dados já registrados na base do governo federal.
Em relação ao arquivamento dos atos constitutivos, autoriza-se a prorrogação do contrato social, depois de findo o prazo nele fixado, e dispensa-se a exigência de precisão na declaração do objeto social.
Administrador no exterior
Não será mais proibido que o administrador da empresa resida no exterior, se tiver procurador no Brasil.
Proteção de acionistas minoritários
A MP possibilitou que fossem substituídos os livros das companhias fechadas por registros mecanizados ou eletrônicos, o que antes só era facultado às companhias abertas.
Também, aumentou a lista de matérias de competência privativa das Assembleias Gerais de companhias abertas, passando a incluir as deliberações sobre a (i) alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e (ii) alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.
Ainda, nas Assembleias Gerais de companhias abertas, ampliou-se para 21 dias o prazo de antecedência de sua primeira convocação.
E, no que concerne à composição do conselho de administração de companhias abertas, (i) tornou-se obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela CVM, sendo que ao menos um dos conselheiros deverá ser eleito pelos acionistas minoritários; (ii) possibilitou-se a participação de representantes dos empregados no conselho; e (iii) proibiu-se a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e de principal executivo da companhia.
Voto plural
Introduziu-se a possibilidade de atribuir a uma ou mais classes de ações ordinárias voto plural, não superior a dez votos por ação, tanto em companhias fechadas quanto abertas. Isso significa que a uma mesma ação será possível atribuir até dez votos, de modo que o seu titular tenha uma influência maior nas decisões da companhia do que a sua efetiva contribuição ao capital social.
_____________