Designação de administrador de sociedade limitada
Carlos Augusto Moreira Filho*
Se o Contrato Social permitir que a administração seja exercida por pessoa que não seja sócia, dispõe o art. 1.061, sua designação dependerá do voto favorável da totalidade dos sócios enquanto o capital social não estiver integralizado, e de votos correspondentes a dois terços, no mínimo, após a integralização.
Ao fazer a lista mínima das matérias que dependem da deliberação dos sócios, o art. 1.071, em seu inciso II, incluiu "a designação dos administradores, quando feita em ato separado."
Os quoruns para deliberação das matérias relacionadas no art. 1.071 estão indicados nos incisos I, II e III do art. 1.076, cujo caput faz expressa ressalva das disposições dos artigos 1.061 e 1.063, parágrafo único. O inciso II do art. 1.076 estabelece o quorum de mais da metade do capital social para "a designação de administradores, quando feita em ato separado", prevista no inciso II do art. 1.071.
Alguns entendem que estaria havendo uma contradição entre os dois quoruns, o do art. 1.061 e o do art. 1.076, II. Com efeito, pelo art. 1.061, a nomeação de administrador não sócio depende de dois terços ou da unanimidade dos votos, conforme o capital social esteja ou não integralizado, ao passo que pelo art. 1.076, II o quorum exigido é de mais da metade do capital.
A contradição é apenas aparente, pois o que distingue as duas situações acima não é a circunstância de o administrador estar sendo designado no Contrato Social ou em ato separado, mas sim se o administrador em questão é ou não sócio da sociedade.
Assim, mesmo sendo sócio, são necessários os votos de mais da metade do capital social para a nomeação em ato separado. Se, entretanto, o administrador não for sócio, sua designação dependerá da deliberação da unanimidade dos sócios enquanto o capital da sociedade não estiver totalmente pago e de dois terços dos votos favoráveis, após a integralização, quer essa designação ocorra dentro do Contrato Social, quer em ato separado.
___________________
*Advogado do escritório Mattos, Muriel, Kestener - Advogados
___________