A exclusão de sócio por concorrência desleal é um tema de grande relevância no Direito Societário, especialmente quando os atos praticados comprometem a confiança entre os sócios e colocam em risco a continuidade da sociedade. O princípio do affectio societatis, que estabelece a colaboração mútua entre os sócios, é essencial para a harmonia societária e para o desenvolvimento saudável dos negócios. Quando um sócio adota práticas desleais, como desvio de clientela, uso indevido de informações privilegiadas ou estabelecimento de negócios concorrentes, a exclusão torna-se uma medida necessária para proteger a sociedade e seus membros.
A prática de concorrência desleal é caracterizada por atos que violam os princípios éticos, legais e contratuais, causando prejuízos financeiros à sociedade e comprometendo sua estabilidade. Esses atos, embora possam ser configurados como crimes de acordo com a lei 9.279/96, também geram implicações diretas na esfera cível, especialmente no âmbito societário. O CC prevê mecanismos para exclusão de sócios tanto de forma extrajudicial quanto judicial, dependendo das circunstâncias e das previsões contratuais da sociedade.
A exclusão extrajudicial é regulamentada pelo art. 1.085 do CC e pode ser realizada quando o contrato social prevê expressamente a possibilidade de exclusão por justa causa. Nesses casos, é necessário que os sócios majoritários, representando mais da metade do capital social, deliberem em assembleia especificamente convocada para essa finalidade. Esse procedimento deve observar rigorosamente os requisitos legais e contratuais, garantindo a transparência e o respeito aos direitos do sócio excluído.
Quando não há previsão contratual ou o caso exige análise mais complexa, a exclusão judicial, prevista no art. 1.030 do CC, é o caminho adequado. Essa modalidade requer que o autor da ação comprove os danos ou riscos causados pelo comportamento do sócio, como a prática de concorrência desleal, que inviabilize a continuidade da sociedade. A decisão final cabe ao juiz, que avaliará as evidências e os impactos das ações do sócio infrator.
É importante ressaltar que, mesmo na ausência de cláusula contratual específica, é possível excluir extrajudicialmente um sócio minoritário que pratique concorrência desleal. Nesses casos, a assessoria jurídica é fundamental para conduzir o processo de maneira segura e em conformidade com a legislação, evitando futuras contestações. Essa alternativa demonstra que, mesmo diante de lacunas contratuais, a proteção da sociedade pode ser garantida por meio de estratégias jurídicas adequadas.
A exclusão de sócio também envolve impactos patrimoniais significativos. Além de ser afastado da sociedade, o sócio infrator pode ser responsabilizado pelos prejuízos causados, com a obrigação de indenizar a sociedade. Adicionalmente, é necessário realizar a apuração de haveres, que calculará o valor das quotas do sócio excluído. Esse processo deve ser conduzido de forma transparente, com base no contrato social ou na ausência de previsão específica, conforme os critérios legais.
O affectio societatis é particularmente relevante nas sociedades de pessoas, como as limitadas, onde o vínculo pessoal entre os sócios é fundamental. Quando um sócio adota práticas desleais, ele rompe esse vínculo, justificando a exclusão para preservar a estabilidade da sociedade. Em sociedades de capitais, como as sociedades anônimas, a exclusão de acionistas é mais restrita, pois o foco está no investimento financeiro. No entanto, em casos de sociedades anônimas fechadas, a jurisprudência admite a exclusão judicial quando há elementos que caracterizam o intuitu personae, tornando a relação entre os acionistas semelhante à de sociedades de pessoas.
Para evitar conflitos societários relacionados à concorrência desleal, a prevenção é a melhor estratégia. A inclusão de cláusulas claras no contrato social, detalhando os critérios de exclusão por justa causa, é essencial para reduzir incertezas. Além disso, o monitoramento interno e a consultoria jurídica contínua são ferramentas indispensáveis para identificar e resolver problemas antes que eles comprometam a sociedade.
A exclusão de sócio por concorrência desleal é uma medida extrema, mas necessária em casos de atos que prejudicam a sociedade. Seja por meio de processos extrajudiciais ou judiciais, o procedimento deve ser conduzido com transparência e respeito aos direitos de todas as partes envolvidas. A manutenção da harmonia societária depende de uma gestão jurídica sólida, que garanta a proteção dos interesses da sociedade e promova um ambiente de negócios ético e sustentável.