A dissolução de uma sociedade empresária é a medida extrema aplicada quando há quebra de confiança entre os sócios ou quando um deles comete faltas graves que colocam em risco a continuidade da empresa.
Neste sentido, o STJ no informativo 816, publicado em 18/6/24, foi provocado a se manifestar sobre o tema, chegando ao entendimento de que a retirada não autorizada de lucros da sociedade configura falta grave, apta a possibilitar a exclusão do sócio transgressor.
O art. 1.030 do Código Civil explica que a exclusão de um sócio de uma sociedade por falta grave pode ser caracterizada por qualquer comportamento que comprometa a integridade ou os objetivos da sociedade, tais como o desvio de recursos, a concorrência desleal, ou violação dos deveres estabelecidos no contrato social.
Seguindo essa linha, a legislação exige que o processo de exclusão seja transparente e justo, garantindo ao sócio acusado o direito à defesa. Isso significa dizer que deve haver uma convocação específica para uma reunião ou assembleia com o único propósito de discutir a exclusão, devendo o sócio ser notificado com antecedência suficiente para preparar e apresentar sua defesa, a menos que ele renuncie expressamente a esse direito.
Sobre o tema, especificamente no contexto das sociedades limitadas, Fábio Ulhoa Coelho explica que “a exclusão de sócios em sociedades limitadas pode se dar por falta grave no cumprimento de suas obrigações, desde que tal possibilidade tenha sido expressamente prevista no contrato social. A falta grave abrange atos que coloquem em risco a existência da sociedade, a integridade de seu patrimônio ou sua finalidade empresarial.”
No julgamento do REsp 2.142.834-SP, o STJ decidiu pela exclusão de um sócio que realizou retiradas de lucros não autorizadas, violando o contrato social da empresa, destacando assim a importância do cumprimento estrito das cláusulas contratuais e a manutenção da saúde financeira da empresa como um elemento a ser preservado não só no interesse econômico particular, mas também em seu nível de repercussão social.
Neste caso específico, a empresa prejudicada ajuizou uma ação de dissolução parcial, pleiteando a exclusão do sócio que realizou a retirada indevida dos valores, concordando o STJ com tal medida, sob o fundamento de que a retirada de valores do caixa em contrariedade ao deliberado configurou falta grave. A deliberação dos sócios, conforme o art. 1.072, § 5º do Código Civil, vincula todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Para que não ocorram problemas, a distribuição de lucros deve ser sempre transparente e conforme as regras estabelecidas no contrato social. É fundamental que todos os sócios aprovem qualquer distribuição em uma reunião convocada para esse fim, além de considerarem para a decisão a sustentabilidade financeira da empresa.
Sendo assim, a exclusão de sócio por falta grave é uma medida que visa proteger a integridade patrimonial e a continuidade da sociedade, sendo confirmada pela jurisprudência do STJ que reforça a necessidade de observar os deveres contratuais, inclusive os de lealdade e boa-fé, não apenas nas relações entre sócios, mas também na condução dos negócios da empresa, além de garantir formalmente a legitimidade das exclusões e proteger os interesses da sociedade e dos demais sócios.
-----------------------
Superior Tribunal de Justiça (STJ), REsp 2.142.834-SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 11/6/2024. Disponível em: Dizer o Direito.
Coelho, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial, volume 2: Direito de Empresa. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, última edição, página específica.