Como advogado, tenho me deparado quase que diariamente com a seguinte pergunta: Afinal quanto vale a empresa que sou sócio e/ou quanto vale a minha participação societária (quotas) dentro desta empresa? Necessário consignar que o referido questionamento pode surgir em razão de inúmeros fatores, tais como: a) oportunidade de vender o negócio; b) morte de um sócio; c) desejo de retira de um dos sócios; d) processo judicial de dissolução parcial da sociedade e por aí se vai...
Pois bem, em primeiro lugar é necessário lembrar que, em se tratando de uma sociedade limitada, o valor do capital social (aquele disposto no contrato social) representa, sob a presente ótica, apenas o percentual e os valores inicialmente aportados por cada um dos sócios para começar o negócio, ou seja, o valor do capital social expresso no contrato social (de forma isolada) não pode ser considerado como sendo “o valor atual da empresa”.
Assim, para se apurar quanto vale uma empresa (ou parte dela) é necessário observar o que estabelece o contrato social, privilegiando assim a autonomia das partes. Caso o contrato social seja omisso, a solução passará pela realização de um procedimento chamado de “valuation”, que nada mais é que um processo técnico que utilizada indicadores, cálculos matemáticos e outros elementos para determinar um valor justo.
De forma bastante resumida, podemos destacar que os métodos mais utilizados para a realização do “valuation” são: a) Fluxo de Caixa Descontado: este método envolve a projeção do fluxo de caixa da empresa para o futuro com aplicação de descontos até se chegar a um valor presente; b) Múltiplos de Mercado: essa técnica realiza projeções com base no valor de mercado das empresas que atuam no mesmo segmento; e c) Valor Patrimonial: Neste método se avalia todo o ativo da empresa (ex: imóveis, maquinário, estoque, dinheiro em caixa) e se desconta os passivos existentes.
De suma importância destacar que o STJ (Superior Tribunal de Justiça) possui entendimento sólido (REsp nº 1.877.331/SP – 14/05/21) no sentido que, na apuração de haveres a ser realizada dentro de um processo judicial de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação.
Nesta linha, resta incontestável que a avaliação de uma empresa (se o contrato social for omisso quanto ao método a ser utilizado) é tarefa que pode ser bastante complexa a depender das características do negócio, exigindo que o trabalho seja realizado por empresas/profissionais capacitados e com experiência, sob pena do “número apurado” estar distante, para mais ou para menos, do valor justo.