No contexto do recente escândalo de governança corporativa na Americanas, a discussão acerca da remuneração e incentivos concedidos aos administradores de empresas de capital aberto ganha força. Embora muitas vezes negligenciada pelos investidores durante as Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs), a remuneração dos executivos e membros dos conselhos de administração desempenha um papel fundamental na implementação de estratégias de governança saudáveis e sustentáveis para as empresas, garantindo assim a segurança e transparência das informações passadas para os investidores. Nesse sentido, destaca-se também a falta de transparência na divulgação das métricas de remuneração, que ignoram aspectos sociais, ambientais e de governança.
No Brasil, é crucial que a proposta da administração para as assembleias gerais contenha o valor da remuneração proposta, bem como uma descrição detalhada dos elementos que a compõem, conforme disposto no art. 152 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei das S.A.).
Além disso, considerando a importância dos aspectos ESG, é relevante lembrar que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou um ofício circular em fevereiro, que trata da divulgação de indicadores de desempenho para determinar a remuneração vinculada a questões ESG, bem como a divulgação de informações sobre planos de remuneração baseados ou associados a ações.
Essa tendência de foco na remuneração dos administradores também é observada internacionalmente. Por exemplo, a Securities and Exchange Commission (SEC) agora exige a divulgação da relação entre a remuneração efetivamente recebida pelos executivos e o desempenho financeiro da empresa (regra pay vs performance), assim como a possibilidade de reaver bônus concedidos com base em informações financeiras incorretas (clawback).
As obrigações de divulgação das informações sobre a remuneração dos administradores estão previstas na Lei das Sociedades Anônimas. Os acionistas, em assembleia geral, devem definir o montante total ou individual da remuneração dos administradores, levando em consideração suas responsabilidades, tempo dedicado às funções, competência, reputação profissional e valor de seus serviços no mercado. Consequentemente, a Resolução nº 81/2022 da CVM estabelece que as companhias abertas registradas na categoria A, que tenham valores mobiliários negociados em bolsa, devem incluir na proposta da administração as informações sobre a remuneração dos administradores, detalhando os elementos que a compõem, conforme determinado no item 8 do formulário de referência.
No que diz respeito ao preenchimento do formulário de referência, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM emite anualmente um ofício circular com orientações gerais para as companhias abertas. O último ofício, divulgado em fevereiro deste ano, traz informações sobre a nova estrutura do formulário de referência, abordando a divulgação de indicadores de desempenho relacionados à remuneração com foco em questões ESG, bem como informações sobre planos de remuneração baseados ou associados a ações, como planos de opções ou de ações restritas.
É importante ressaltar que as respostas relacionadas aos aspectos ESG e à remuneração não precisam seguir o modelo "pratique ou explique". No entanto, as empresas têm a oportunidade de descrever projetos ou iniciativas para a inclusão desses indicadores, ou explicar por que consideram que esses indicadores não são aplicáveis dentro de suas políticas existentes, levando em conta o princípio da transparência.