Reestruturação dos clubes de futebol e a sociedade anônima de futebol (SAF)

A lei 14.193/21, conhecida como a Lei da SAF (Sociedade Anônima de Futebol), trouxe algumas medidas para auxiliar os Clubes de Futebol a se reestruturarem financeiramente¹ e profissionalmente. Anteriormente à promulgação da lei, a utilização de mecanismos legais para tais fins era limitada, principalmente em razão do modelo de Associação Desportiva comumente adotado por esses agentes. Atualmente, por meio da lei 14.193/21, os Clubes possuem novos meios para promover sua reestruturação financeira, captar novos recursos e, consequentemente, se reinserir de forma competitiva no mercado.

A primeira alteração significativa está na possibilidade de os Clubes ajuizarem pedido de Recuperação Judicial, antes restrito apenas a empresários e sociedades empresárias, reorganizando o seu passivo, negociando com seus credores e preservando a sua atividade.² O art. 25 da lei 14.193/21 prevê a legitimidade dos Clubes em requerer esse procedimento recuperacional, de forma judicial ou extrajudicial, sem a necessidade de conversão do seu modelo de Associação à Sociedade Anônima. Essa medida já foi adotada, por exemplo, pelo Figueirense Futebol Clube³, pela Associação Chapecoense de Futebol⁴ e pelo Joinville Esporte Clube.⁵

Além disso, também há a possibilidade de os Clubes adotarem o que a Lei denomina “Regime de Centralização de Execuções”, que consiste em concentrar judicialmente tanto as execuções ajuizadas contra o Clube, bem como suas receitas e eventuais valores arrecadados em cada processo. Quando adotado esse regime, ficam suspensas todas as ações executivas, sendo expressamente vedada toda e qualquer forma de constrição de ativos do clube enquanto ele cumprir com os pagamentos previstos na lei.⁶ Essa medida, semelhante ao stay period da Recuperação Judicial, pode ser de extrema importância a depender do estágio do endividamento do Clube.

As formas de pagamento previstas na lei, nessas hipóteses, serão de 6 (seis) anos,⁷  prorrogáveis por mais 4 (quatro) anos se comprovada a adimplência de ao menos 60% (sessenta por cento) do passivo.⁸ Também existe a possibilidade de os Clubes em conjunto com seus credores estabelecerem uma forma diversa de pagamento.⁹ Dentre aqueles que adotaram esse Regime, estão: Sport Club Corinthians Paulista¹⁰, Botafogo de Futebol e Regatas¹¹, Santos Futebol Clube¹², Associação Portuguesa de Desportos¹³, Clube de Regatas Vasco da Gama¹⁴ e Cruzeiro Esporte Clube.¹⁵

Ambas as hipóteses, ajuizamento de pedido de Recuperação Judicial e adoção ao Regime de Execuções Centralizadas, são possíveis sem a conversão do Clube em Sociedade Anônima. Essa previsão está contida no art. 13, incisos I e II da lei 14.193/21:

Art. 13. O clube ou pessoa jurídica original poderá efetuar o pagamento das obrigações diretamente aos seus credores, ou a seu exclusivo critério:

I – pelo concurso de credores, por intermédio do Regime Centralizado de Execuções prevista nesta Lei; ou

II – por meio de recuperação Judicial ou Extrajudicial, nos termos da lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

Além da positivação de medidas destinadas à reestruturação financeira dos Clubes, a Lei também traz novos meios de crescimento, captação de recursos e profissionalismo de gestão. No entanto, para isso, é obrigatória a conversão do Clube para o modelo de SAF (Sociedade Anônima do Futebol), com algumas adaptações necessárias.

Veja-se que a SAF obrigatoriamente deverá ter conselho fiscal e de administração.¹⁶ Ainda, o Clube que adotar o novo tipo societário deve criar um Programa de Desenvolvimento Educacional e Social, o que irá gerar uma série de medidas educativas por meio do futebol, podendo inclusive captar recursos governamentais para tanto.¹⁷

Há, também, incentivos à conversão por meio dos novos modelos de financiamento. A lei cria a possibilidade de a SAF emitir debêntures, denominadas “debêntures-fut”, cujas delimitações estão previstas no art. 26 e incisos da lei.¹⁸

Também, o Clube fica sujeito a um novo regime tributário, o TEF – Tributação Específica do Futebol, que, de forma resumida, implica no recolhimento mensal de forma unificada das seguintes contribuições: IRPJ, Contribuições para PIS/PASEP, CSLL, Cofins, INSS e Risco Ambiental do Trabalho. Nesse regime, a alíquota de recolhimento nos primeiros 5 anos da SAF é de 5%, sendo reduzida para 4% a partir do 6º ano, mas com a inclusão das receitas decorrentes de direitos desportivos. Dessa forma, a mudança do regime tributário também deve ser levada em consideração quando da análise da conversão para a SAF.¹⁹

Assim, observadas tais inovações legislativas, verifica-se que existe um novo cenário em que os Clubes de Futebol, mantendo o modelo de Associação ou se convertendo à SAF, possuem alguns caminhos para fazer com que fique no passado a imagem do Clube como algo amador, familiar, para implementar um novo modelo profissional e capaz de gerar inúmeros benefícios sociais e econômicos.

Ainda é cedo para analisar a exata mudança que a alteração legislativa provocará no cenário esportivo nacional, mas já é possível observar algumas evoluções em diversos casos recentes de Clubes que adotaram esse novo modelo. Um dos primeiros Clubes grandes a buscar a conversão para a SAF foi o Cruzeiro Esporte Clube.

O Cruzeiro, tradicional Clube mineiro, é um dos clubes mais endividados do país. Desde o seu rebaixamento para a Série B do Campeonato Brasileiro em 2019, chegou a acumular mais de R$ 1 bilhão em dívidas, possuindo endividamento 7 (sete) vezes superior ao seu faturamento no ano de 2021.²⁰ Quando da promulgação da lei 4.193/21, o Clube foi convertido em SAF e 90% de suas ações foram vendidas ao empresário e ex-jogador Ronaldo Nazário, que já possui experiência na gestão de Futebol, visto ser o controlador do Clube espanhol Real Valladolid, presente na 1ª divisão do Campeonato Espanhol.

Desde que assumiu a gestão do Cruzeiro, Ronaldo foi um dos principais responsáveis pela diminuição significativa na folha de pagamento do Clube, além de se comprometer ao investimento de R$ 400.000.000,00 nos primeiros 5 anos de gestão.²¹ Recentemente o Clube, com boas perspectivas de crescimento para o próximo ano, valeu-se de uma das alterações referidas da Lei da SAF e ajuizou pedido de Recuperação Judicial, buscando reorganizar o seu passivo de R$ 536.745.678,27 (sem incluir passivo fiscal).²²

Além desse, outros exemplos podem ser citados, como a parceria entre o Clube de Regadas Vasco da Gama e a empresa 777 Partners, detentora de R$ 70% da SAF do Clube. Da mesma forma, Botafogo e o empresário John Textor, que adquiriu 90% da SAF do Clube carioca.

Assim, parece natural a evolução do cenário do futebol brasileiro no sentido de que, cada vez mais, os clubes adotem o regime da SAF, principalmente com o intuito de atrair novos investidores e aderirem a uma gestão mais profissional. Atualmente, são 24 Clubes já formalmente convertidos ao modelo de Sociedade Anônima, em 13 Estados.²³

Certamente a SAF, por si só, não resolve todos os problemas do Clube, mas talvez seja o início de uma mudança de cultura. Os resultados práticos ainda serão vistos e discutidos ao longo dos próximos anos, mas a promulgação da lei 14.193/21 foi um dos primeiros passos à busca de uma maior segurança jurídica que permita tais evoluções, seja no sentido de reestruturação financeira por meio da Recuperação Judicial e pelo Regime de Execuções Centralizadas, seja no sentido de profissionalizar a gestão do Clube, por meio da SAF.

Diego Fernandes Estevez
Mestre em Direito pela PUC/RS. Sócio do escritório Estevez Advogados.

Pablo Werner
Sócio do escritório Estevez Advogados