O contrato social, é o documento oficial exigido para a formalização de uma parceria empresarial e um dos primeiros passos para o registro legal de uma empresa.
O registro da parceria empresarial é formalizado por meio de um contrato social , que define as regras, direitos e deveres de cada um dos sócios da empresa. O contrato social deve conter certa quantidade de informações obrigatórias especificadas pela DREI, abreviatura de Departamento de Registro Empresarial e Integração. Este departamento é responsável pela coordenação de todas as Juntas Comerciais, em cada estado.
Informações do contrato social
O contrato social deve conter, no mínimo, os seguintes elementos para ser aprovado e registrado pela Junta Comercial:
- Título
- Preâmbulo, que é a informação detalhada sobre os sócios e representantes da parceria
- Corpo do contrato, que é o conteúdo onde as cláusulas do contrato social são descritas
- Fechamento onde as assinaturas são fornecidas
Descreveremos em detalhes sobre cada uma das seções exigidas abaixo.
Título
Este é o primeiro trecho do documento onde consta a expressão "Contrato Social" acrescida do nome da empresa em formação.
Preâmbulo
Informação detalhada sobre os sócios, empresas e representantes deve ser fornecida na seção Preâmbulo juntamente com o tipo de parceria a ser estabelecida.
Para os sócios brasileiros ou estrangeiros, residentes ou não no Brasil, e para os representantes são necessárias as seguintes informações:
- Nome completo
- Nacionalidade
- Estado civil e regime matrimonial caso a pessoa seja casada
- Data de nascimento, se a pessoa for solteira
- Profissão
- Tipo, número e emissor do cartão de identificação
- CPF
- Endereço residencial completo
Pessoa jurídica com sede no Brasil:
- Nome da empresa
- País de origem
- Endereço completo da sede
- Número de identificação do Registro de Empresa - NIRE
- CNPJ
Pessoa jurídica com sede no exterior:
- Nome da empresa
- País de origem
- Endereço completo da sede
- CNPJ
Corpo do contrato
Esta seção compõe o corpo do contrato social onde estão descritas as obrigatórias e as não obrigatórias. Cláusulas não obrigatórias podem ser incluídas no corpo do artigo, como regras sobre reunião de sócios, exclusão de sócios, constituição do conselho fiscal ou qualquer outro de interesse do sócio.
Cláusulas obrigatórias:
- Nome da empresa
- Investimento inicial dos sócios expresso em moeda brasileira. Esse capital deve ser discriminado por cota de sócio, tipo de investimento e prazo de cada investimento
- Endereço completo da sede e filiais, se houver
- Descrição de todas as atividades que serão desenvolvidas pela empresa, também conhecido como objeto social
- Duração da parceria
- Data de encerramento do ano fiscal, se não for a mesma do ano civil
- Nomes das pessoas responsáveis pela administração da sociedade, seus poderes e atribuições dentro da empresa
- Qualificação do administrador não parceiro
- Participação de cada sócio nos lucros e perdas
- Jurisdição ou cláusula de arbitragem
Fechamento
Essa parte do contrato social é o fim do documento. Deve apresentar:
- Lugar e data
- Nomes e assinaturas dos parceiros
- Assinatura de pelo menos duas testemunhas, seus nomes e números de CPF
Documentos necessários para registrar uma empresa
Para registrar um contrato social como Sociedade Limitada, os sócios envolvidos no processo e as empresas devem apresentar a seguinte documentação à Junta Comercial de seu respectivo estado:
- Formulário de requerimento, também conhecido como Capa de Processo , com a assinatura do administrador, sócio ou procurador. Se assinada por um advogado, uma procuração com firma reconhecida em cartório também deve ser apresentada
- Três cópias autenticadas do Contrato Social em que todas as páginas devem conter as iniciais das partes envolvidas
- Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária
- Original ou cópia autenticada da procuração outorgando poderes específicos se a Capa de Processo , o próprio contrato social ou a Declaração de desimpedimento forem assinados por procurador
- Cópia autenticada dos CPFs
- Cópia autenticada da carteira de identidade
- Cópia autenticada da certidão de casamento, se alguma das partes for casada
- Comprovante de residência dos sócios ou representantes legais
- Assinatura do advogado. O advogado deve ser registrado na OAB para poder assinar
- Declaração de Habilitação Profissional , conhecida como DHP, é a Declaração de Qualificação Profissional com carimbo e assinatura do contador. Esta assinatura é exigida no Capa de Processo
- Ficha de Cadastro Nacional
- Guia de Recolhimento/Junta Comercial e do Cadastro Nacional de Empresas
- Cópia impressa do documento comprovando a disponibilidade do nome da empresa a partir de consulta realizada na Junta Comercial, conhecida como Pesquisa de Nome Empresarial
- Uma cópia assinada do DBE, ou Documento Básico de Entrada , pelo representante legal da empresa
Documentação específica para empresas e parceiros estrangeiros
Procuração específica, constituindo representação no Brasil, definindo os poderes e com firma reconhecida, deverá ser entregue à Junta Comercial na forma da legislação nacional e registrada na representação governamental brasileira no exterior.
A documentação proveniente do exterior deverá ser apresentada juntamente com as assinaturas reconhecidas em cartório por autoridade brasileira localizada no país de origem. Os documentos vão depender do tipo de acionista.
Empresa estrangeira como acionista
- Prova da existência jurídica da empresa e da legitimidade do seu representante legal
- Artigos de associação ou estatuto
- Procuração constituindo representante legal no Brasil
- Tradução dos documentos por tradutor juramentado inscrito na Junta Comercial
Residente estrangeiro como acionista
- Procuração constituindo representante legal no país
- Tradução dos documentos por tradutor inscrito na Junta Comercial
Empresa não privada como acionista
A seguinte documentação é válida tanto para empresas nacionais como estrangeiras:
- Cópia do Diário da República contendo a autorização legislativa de participação.