No dia 26 de agosto de 2021 foi publicada a lei 14.195/21, também conhecida como a lei do Ambiente de Negócios, originária da Medida Provisória 1040/21. Esta lei tem como principal objetivo fazer com que o Brasil evolua mais de 20 posições no ranking Doing Business do Banco Mundial, índice que verifica o ambiente de negócios nos países em desenvolvimento, ao tentar desburocratizar processos, aumentar a competitividade e a modernização de negócios no Brasil, prever novas medidas para facilitar a abertura de empresas e tornar o mercado de capitais mais atrativo para investidores.
Assim, diante da relevância dessa normativa, bem como dos diversos aspectos por ela abordados, apresentaremos a partir de hoje uma série de posts sobre os principais temas societários. Em cada um deles, uma análise sobre os principais pontos da lei. O primeiro deles, que inaugura esta série, é o “Voto Plural”.
A partir da publicação da lei do Ambiente de Negócios (lei 14.195/21), é permitida às companhias abertas e fechadas a adoção do voto plural. Como o próprio nome diz, o voto plural é uma atribuição concedida a uma ou mais classes de ações que garante ao seu titular o direito de ter mais de um voto por ação.
Muito comum nos Estados Unidos, o voto plural é usado na maioria das vezes com o intuito de assegurar o controle ou a influência nas principais decisões da companhia.
No Brasil, o voto plural poderá ser atribuído à uma ou mais classes de ações ordinárias, limitado a até 10 votos por ação, tanto em companhias fechadas quanto abertas. Nas companhias abertas, aquelas registradas na Categoria A da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a criação do voto plural deve ocorrer antes da negociação de ações em mercados organizados de valores mobiliários, ou seja, ações ordinárias que estejam sendo negociadas atualmente na bolsa de valores não podem ter voto plural. Por outro lado, uma vez criada a classe de ação ordinária com voto plural, esta poderá ser negociada em mercados organizados, mas suas características não poderão ser alteradas, exceto se for para reduzir direitos e vantagens.
Para a criação de classe de ação ordinária com atribuição de voto plural é necessária a aprovação de, no mínimo, metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, e metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se aplicável.
As ações com voto plural deverão ter prazo de vigência inicial de até 7 anos, podendo ser prorrogado por qualquer período, inclusive superior a 7 anos, desde que seja observado o quórum de deliberação e os acionistas detentores desse tipo de ação sejam excluídos da votação. É também assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações.
A lei do Ambiente de Negócios estabelece, ainda, que as ações ordinárias com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural quando:
(i) houver a transferência dessas ações para terceiros, exceto se o alienante permanecer como titular indireto e mantiver o controle dos direitos políticos das ações, ou se o adquirente também for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas, ou a alienação ocorrer no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado; ou
(ii) eventual acordo de acionistas celebrado por acionistas detentores de ações ordinárias com voto plural com acionistas que não sejam titulares dessa classe de ações dispor sobre exercício conjunto de voto.
São vedadas operações de incorporação, incorporação de ações, fusão e cisão de companhia aberta que não adote voto plural que envolvam companhias que, por sua vez, adotem o voto plural.
Ademais, o voto plural não poderá ser adotado em assembleias gerais que tenham como ordem do dia deliberações sobre (i) remuneração dos administradores e (ii) celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela CVM.
Importante ressaltar, ainda, que o voto plural não poderá ser adotado por empresas públicas, sociedades de economia mista, suas subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.
Por fim, espera-se agora a manifestação da CVM e da B3 quanto às regras a serem aplicadas para essa classe de ação, uma vez que o voto plural representa uma inovação no ordenamento jurídico brasileiro.