BACEN e CMN anunciam implementação do sandbox regulatório

Em 26 de outubro de 2020, no ímpeto de desenvolver o setor de fintechs no país, o Banco Central do Brasil ("Bacen") e o Conselho Monetário Nacional ("CMN") anunciaram a implementação do sandbox regulatório (ambiente controlado de testes para inovações financeiras e de pagamento), ambiente em que serão autorizadas pelo Bacen a testar, por período determinado, projetos inovadores nas áreas financeira ou de pagamento, observando um conjunto específico de disposições regulamentares.

A implementação do sandbox regulatório visa (I) estimular a inovação e diversidade de modelos de negócio; (II) promover a concorrência entre os fornecedores de produtos e serviços financeiros; (III) aumentar a eficiência e reduzir custos; e (IV) atender às diversas necessidades dos usuários; no âmbito do Sistema Financeiro Nacional ("SFN") e do Sistema de Pagamentos Brasileiro ("SPB").

O sandbox regulatório será operacionalizado por meio de ciclos, cuja duração será determinada pelo Bacen, devendo ser limitada ao prazo de um ano, prorrogável uma única vez por igual período. O primeiro ciclo está previsto para o primeiro semestre de 2021 e será regulamentado por resolução específica do Bacen a ser divulgada em breve. No decorrer dos ciclos, período de teste dos projetos, as entidades ficarão sujeitas a requisitos regulatórios diferenciados e poderão receber dos agentes reguladores orientações personalizadas sobre como interpretar e aplicar a regulamentação cabível. Na mesma esteira, o Bacen monitorará a implementação e os resultados dos projetos, de modo a avaliar os riscos associados aos novos produtos e serviços. Caso seja identificada inadequação no gerenciamento dos riscos associados à execução do projeto pelo participante, o Bacen poderá determinar o aperfeiçoamento do projeto ou, se for detectado que a atividade expõe o SFN ou o SPB a riscos excessivos, estabelecer limites para a execução do projeto.

Ao final de cada ciclo, caso o projeto seja bem-sucedido dentro dos critérios estabelecidos na regulamentação, o Bacen poderá conceder uma autorização definitiva para que a entidade possa fornecer os produtos e serviços de forma permanente no SFN e/ou no SPB. Somente poderão participar do sandbox regulatório as associações, sociedades e empresas individuais de responsabilidade limitada (Eireli), os prestadores de serviços notariais e de registro, de que trata a lei 8.935/94, as empresas públicas e sociedades de economia mista. 

Ademais, as entidades interessadas deverão: (I) apresentar proposta de fornecimento de produtos ou de serviços enquadrado no conceito de projeto inovador e inserido no âmbito de competência regulatória do Bacen; (II) demonstrar a origem dos recursos utilizados para desenvolver o projeto inovador; (III) comprovar a reputação ilibada de seus controladores e administradores; (IV) apresentar plano de descontinuidade das atividades (sujeito à aprovação do Bacen); e (V) designar diretor ou representante legal (a depender da natureza jurídica da entidade) responsável pela sua participação no Sandbox Regulatório.

A normas que disciplinam o funcionamento do sandbox regulatório são as seguintes:¹ (I) resolução CMN 4.865/20 (apresenta as regras que tratam da oferta de produtos e serviços no âmbito de regulação do CMN e atribui determinadas competências ao Bacen); (II) resolução CMN 4.866/20 (dispõe sobre a elaboração, a divulgação e a remessa de demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial); e (III) resolução Bacen 29/20 (apresenta as regras que tratam da oferta de produtos e serviços no âmbito de regulação do Bacen, bem como as regras que decorrem de competências relacionadas ao SFN que foram atribuídas ao Bacen pelo CMN ou pela legislação vigente).²

Importante ressaltar que, além das resoluções especificadas acima, as entidades participantes deverão observar as regras aplicáveis de prevenção à lavagem de dinheiro e de combate ao financiamento do terrorismo, bem como as regras do Bacen sobre o atendimento de reclamações realizadas por clientes e usuários. A exemplo das iniciativas do open banking e PIX, o sandbox regulatório representa mais um passo do Bacen em direção à modernização do Sistema Financeiro Nacional e do Sistema de Pagamentos Brasileiro.

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1 Referidas normas devem ser interpretadas conjuntamente, uma vez que se complementam. 
2 Cada ciclo do sandbox regulatório também será disciplinado por uma norma específica, considerada o "ato de convocação", que estabelecerá o período de duração, o número máximo de participantes, a documentação necessária para inscrição, o cronograma das fases de inscrição e de autorização, bem como as prioridades estratégicas do Bacen.

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*Walfrido Jorge Warde Júnior é sócio-fundador do escritório Warde Advogados. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da USP e em Filosofia pela Faculdade de Filosofia, Letras e Ciências Humanas da USP. LLM pela New York University School of Law. Doutor em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP. Presidente do Instituto para Reforma das Relações entre Estado e Empresa – IREE.

*Leandro Daiello Coimbra é graduado em Direito pela PUC/RS e com MBA em Gestão de Segurança Pública pela Fundação Getúlio Vargas. Delegado da Polícia Federal, tendo atuado na área de entorpecentes, contrabando, lavagem de dinheiro, crime organizado. Foi superintendente da Polícia Federal em São Paulo. Advogado do escritório Warde Advogados.

*Valdir Moysés Simão é doutorando em Direito pela Universidade de Salamanca. Palestrante e Professor de pós-graduação em Direito. Presidente do INSS. Secretário da Fazenda. Secretário-executivo da Casa Civil da Presidência da República. Auditor-fiscal da Receita Federal do Brasil. Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão. Ministro-Chefe da Controladoria Geral da União. Advogado do escritório Warde Advogados.

*Pedro Henrique Adoglio Benradt é bacharel em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. LLM em Direito Societário pelo INSPER – Instituto de Ensino e Pesquisa. Advogado do escritório Warde Advogados, com atuação em compliance, anticorrupção e consultivo societário e comercial.