É normal que os empreendedores tenham a ambição e o anseio por receber um aporte financeiro relevante de um investidor que, além de acelerar o crescimento de sua empresa mediante a injeção de capital, ainda o ajudará na tomada de decisões estratégicas para que sua empresa passe a ter vantagens competitivas em comparação com seus concorrentes.
Neste momento, é comum que os empreendedores façam “qualquer coisa” para que sua startup seja vista de forma diferenciada em um pitch para investidores. Além disso, também é comum que o empreendedor aceite “qualquer coisa” imposta pelo investidor como condição para o investimento, apenas para que ele sinta o gostinho de receber um aporte financeiro em sua empresa. E é completamente compreensível tal ansiedade por parte do empreendedor, uma vez que a injeção de capital por um investidor tido como experiente no mercado, é muito mais que uma ajuda financeira, mas é quase como uma comprovação de que a startup está no caminho certo.
Porém, é exatamente neste momento que o empreendedor deve ter cautela ao ser abordado por investidores, seja em rodadas de invetimento anjo, seed ou series A, B e etc. Dentre essas cautelas existem diversos cuidados jurídicos que devem ser tomados pelo empreendedor, visando não só mitigar os riscos de uma operação como essa (como uma diluição excessiva, ou uma perda de controle de sua própria empresa), mas também tornar sua empresa mais atraente aos olhos dos investidores (uma empresa juridicamente estruturada oferece muito menos risco ao investidor). E é exatamente sobre isso que falaremos a seguir.
O primeiro cuidado que o empreendedor deve ter é estruturar a empresa de forma correta, ou seja, no tipo societário correto (que seja mais vantajoso naquele momento), com um objeto social que atenda as necessidades da empresa, sem onerar desnecessariamente a startup, ou seja, basicamente ter uma estrutura “pronta” para receber um investimento, sem que haja necessidade do investidor interessado condicionar o investimento a certos ajustes na estrutura da empresa.
Ainda nesta linha, a empresa deve contar com auxílio especializado na parte tributária e trabalhista, para que seu regime fiscal e as contratações e demissões da empresa, não tragam qualquer tipo de risco financeiro para ela (isso além de afastar investidores, pode refletir diretamente no valuation de sua empresa).
Uma vez que sua empresa esteja pronta para se apresentar aos investidores, se inicia a fase de negociações para que seja fechada a rodada de investimento. Neste momento, é extremamente necessário se atentar a questões como:
(i) Tipo de investimento: se o investidor está entrando como sócio ou apenas como um credor da empresa (dívida ou equity).
(ii) Preço: se o valor pago pelo investidor por suas ações está de acordo com o valuation da empresa.
(iii) Pagamento do preço: se o método de pagamento está sendo feito de maneira justa, e de uma forma que possa acelerar o crescimento da empresa.
(iv) Mecanismos de liquidez: quando e como os sócios poderão vender suas participações, quais os direitos e obrigações de um sócio perante o outro em rodadas de investimento ou operações de fusões e aquisições futuras.
(v) Mecanismos de gestão: quem representa a empresa nas tomadas de decisão, quais são os poderes de veto do investidor, até onde vai o controle da empresa pelo empreendedor (lembre-se que até aquele momento você provavelmente tomava as decisões sozinho, e agora, terá um grupo de pessoas que poderão – e irão – opinar nas decisões da empresa).
(vi) Acordo de acionistas: termos e condições do acordo de acionistas a ser firmado entre o empreendedor e o investidor.
Todas essas são questões cruciais do dia-a-dia da empresa após o recebimento do investimento e, uma má negociação desses termos pode minar a relação entre o empreendedor e o investidor de forma a prejudicar – e muitas vezes até falir – a empresa.
Com isso, é extremamente importante que as empresas invistam os recursos necessários para um crescimento saudável no âmbito comercial e jurídico. Com isso sua empresa atrairá investidores e poderá lhes oferecer as melhores oportunidades do mercado.
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*Tiago Canto Porto é sócio do escritório Canto Porto & Nardozza Advogados.