Muito mais do que uma tradução literal da expressão joint venture ("risco em conjunto"), seu significado mais adequado é traduzido como uma medida de crescimento compartilhado1 adotado entre empresas, como um instrumento cada vez mais presente no cenário econômico de nosso país.
Por meio de um contrato de JV, as partes estipulam um negócio jurídico que tem por finalidade formalizar a associação ou cooperação para a exploração de determinado projeto ou empreendimento.
Com frequência, o objetivo desta parceria se resume a dois propósitos: negócios jurídicos que fomentem a produção ou empreendimentos para a realização de atividades de pesquisas, a exemplo de estudos para criação de novos produtos ou o desenvolvimento de novas técnicas de fabricação.
Vale referir que não há rigor em sua formatação jurídica, existindo joint ventures não personificadas e outras que dispõem de personalidade jurídica.
Geralmente, a JV cria uma pessoa jurídica própria, em que os seus sócios contribuem com ativos e decidem em conjunto sobre como esse negócio será gerido.
Em alguns casos, ambas as partes mantêm a sua individualidade e contribuem para o empreendimento em regime cooperação e orientação remota.
Os modelos adotados vão desde a utilização da sociedade em comum; da sociedade em conta de participação; do consórcio; ou, por fim, da sociedade de propósito específico.
Aqui no Brasil, contextos à utilização deste instrumento têm sido cada vez mais frequentes, a exemplo dos seguintes leading cases: joint venture entre Latam e American Airlines, para transporte aéreo de passageiros e cargas em rotas entre a América do Norte e a América do Sul; joint venture da construtora Rossi e Construtora Capital, para o desenvolvimento de novos negócios imobiliários; entre a Gás Natural Açu e a Siemens, para desenvolver, implementar e explorar a unidade termoelétrica; entre a Thyssenkrupp e Tata Steel, na forma de um acordo preliminar para criar a maior siderúrgica do continente.
As tratativas para a formação de uma JV iniciam por meio de um agreement, em que serão descritas precisamente a forma de colaboração, de implementação do projeto ou do negócio jurídico, com o detalhamento do rateio dos lucros e das perdas e sobre o seu processo de tomada de decisões.
Lembre que, independentemente do tamanho da empresa, sempre poderá haver a instituição deste instrumento, como forma de catalisar ganhos, ou investir em novos empreendimentos, a partir de um projeto de cooperação, que poderá manter a separação entre as corporações, ao contrário da utilização das reorganizações societárias feitas a partir de operações de fusões & aquisições.
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1 Coutinho, Sérgio Mendes Botrel. Fusões e aquisições – 4. Ed. – São Paulo, Saraiva, p. 67.
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*Rodrigo Cunha é advogado com experiência na área de contratos, direito societário, recuperação judicial e mercado de capitais. Interessado em fusões & aquisições e novas tecnologias como IoT, blockchains, criptomoedas (bitcoins, ethereum) e contratos inteligentes.