As demonstrações financeiras após análise da AGO

 

A necessidade de republicação das demonstrações financeiras das sociedades anônimas em razão da alteração da proposta dos administradores quanto à destinação dos dividendos pela Assembléia Geral Ordinária

 

* Leonardo Moreira Costa de Souza

 

É freqüente a dúvida dos administradores de sociedades anônimas quanto à necessidade de se determinar a republicação das demonstrações financeiras quando alterada, pela Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas (“AGO”), a proposta de destinação dos dividendos a serem distribuídos pela companhia.

 

Ocorre que, após a publicação das demonstrações financeiras contendo a proposta dos administradores sobre a distribuição dos dividendos, o que deve ser feito até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da AGO, os acionistas podem deliberar a alteração da proposta e determinar outra destinação para os dividendos.

 

Nessa situação, pelo fato de “em tese” terem sido alteradas, os administradores permanecem receosos com relação à obrigação de republicar as demonstrações financeiras.

 

Entretanto, deve-se lembrar que a deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos é matéria de competência exclusiva de AGO, podendo ou não coincidir com a proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.

Nesse sentido, cumpre mencionar o parágrafo 3° do art. 176 da Lei n° 6.404/76 que dispõe:

 

“§ 3° As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral” ¹. (Grifos e negritos nossos.)

 

Verifica-se, portanto, que as decisões da assembléia geral são soberanas e, portanto, não se subordinam às propostas da administração da companhia.

 

Lembre-se, inclusive, que a apresentação das demonstrações financeiras à AGO supre a ausência expressa de proposta dos administradores quanto à distribuição de dividendos, visto que a proposta estará necessariamente contida nas demonstrações financeiras já publicadas.

 

Destaque-se os ensinamentos do professor Modesto Carvalhosa sobre o tema em pauta:

 

“Em primeiro lugar, cabe aos órgãos da administração apresentarem à reunião ordinária, juntamente com as declarações financeiras, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício (art. 192). As demonstrações financeiras registrarão o destino dos lucros, segundo proposta dos administradores, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral (art. 176) ²” (Grifamos)

 

Outrossim, cumpre frisar que a assembléia geral ao dar outra destinação ao lucro líquido do exercício da companhia pode fazê-lo sem alterar os resultados da companhia apontados nas demonstrações financeiras publicadas. A alteração da distribuição do lucro líquido não necessariamente constitui a retificação das demonstrações financeiras, mas apenas a sua reformulação no tocante às conclusões, conforme leciona Modesto Carvalhosa:

 

“(...) Ademais, as demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros, segundo a proposta dos administradores, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral (art. 176). A não-aprovação parcial ou total das propostas da administração não constituirá propriamente retificação das demonstrações financeiras, mas, sim, a sua reformulação no tocante às conclusões. Não se pode, neste passo, falar em erro, sob qualquer de suas modalidades, mas, simplesmente, em modificação da proposta original. Não cabe, portanto, qualquer impugnação aos administradores, pois a responsabilidade, na espécie cabe inteiramente à assembléia geral. Daí não ter a lei exigido, neste caso, a republicação das demonstrações financeiras, substituindo-as pela simples inserção dessas alterações na ata.³” (Grifamos)

 

Nessa hipótese, portanto, não haverá a necessidade de promover a republicação das demonstrações financeiras do exercício.

 

Ademais, o registro da ata da AGO no Registro do Comércio e a sua publicação, por si só, afasta qualquer obscuridade que possa ser questionada por terceiros, inclusive por parte dos órgãos reguladores e acionistas minoritários, com relação à alteração da proposta de distribuição dos dividendos, uma vez que o princípio da publicidade estará sendo observado pela companhia.

 

Frise-se que as demonstrações financeiras devem ser lidas sempre em conjunto com a Assembléia Geral Ordinária que as aprovou.

 

Posto isso, resta-nos concluir que salvo a ocorrência efetiva de alteração nos resultados da companhia, seja por erro ou outro motivo, a mera alteração, pela AGO, da proposta dos administradores com relação à destinação dos dividendos não acarreta o dever de republicar as demonstrações financeiras, por ser esta matéria sujeita exclusivamente à deliberação desta assembléia e desde que esteja indicada na ata publicada nova destinação aprovada pelos acionistas.

 

Procedendo desta forma, a companhia terá cumprido com as obrigações estabelecidas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), principalmente no que alcança o princípio da publicidade e a obrigação primária de uma sociedade de capitais, qual seja, distribuir dividendos quando disponíveis.

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1Art. 176, §3° da Lei n° 6.404/76

 

2 CARVALHOSA, Modesto – “Comentários à Lei de Sociedades Anônimas” – Volume 2, Ed. Saraiva, 1997.

 

3 CARVALHOSA, Modesto – “Comentários à Lei de Sociedades Anônimas” – Volume 2, Ed. Saraiva, 1997.

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* Advogado do escritório Azevedo Sette Advogados

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