Migalhas de Peso

Incorporação de empresas

A incorporação tem por objeto uma ou mais sociedades serem absorvidas por outra que lhe sucede em todos os direitos.

13/3/2015

A incorporação de empresas é negócio plurilateral que tem por objeto uma ou mais Sociedades serem absorvidas por outra que lhe sucede em todos os direitos.

Três são as formas de incorporação, a saber:

Horizontal – quando as sociedades antes da operação não participam uma de outra.

Vertical – ocorre quando uma das sociedades é subsidiária integral ou não da outra.

Mista - combina as duas formas anteriores.

Faces da Operação

1 – Transmissão do patrimônio da incorporada para a incorporadora.
2 – Passagens dos acionistas de uma para a outra
3 – Extinção da Sociedade incorporada sem que ocorra a dissolução e liquidação.

Assembleias

Deverão ocorrer três assembleias para que se realize a operação – duas da incorporadora para exame e deliberação da Justificação e o Protocolo, autorização do aumento de capital para ser subscrito e realizado pela incorporadora; nomeação de peritos para avaliação dos patrimônios e aprovação do laudo pelos acionistas e uma Assembleia da incorporada para apreciação da Justificação, aprovar o protocolo e o laudo.

Protocolo: dispõe sobre a forma de negócio a ser formatado pelos órgãos da Administração, inclusive o disposto nos incisos do artigo 224 da Lei das Sociedades Anônimas.

Justificação – apresenta os motivos da apuração.

Os acionistas minoritários terão direito de retirar-se da sociedade conforme dispõe e na forma do artigo 137 inciso II da lei das Sociedades Anônimas.

Debenturistas – Caso a empresa incorporada tenha emitido debêntures e estejam em circulação, a operação dependerá de prévia autorização dos debenturistas. A aprovação poderá ser dispensada desde que assegurada aos debenturistas, à sua opção durante o prazo de 6 meses da conclusão da operação o resgate de suas debêntures.

Modesto Carvalhosa, em sua obra Comentário à lei das S.A's dispõe que a "Assembleia dos debenturistas tem assim o poder de exigir o resgate antecipado ou então aceitar a realização das operações mediante novação subjetiva".

____________________

*Leslie Amendolara é advogado em Direito Empresarial e Mercado de Capitais. Sócio do Forum Cebefi.

Veja mais no portal
cadastre-se, comente, saiba mais

Artigos Mais Lidos

ITBI na integralização de bens imóveis e sua importância para o planejamento patrimonial

19/11/2024

Cláusulas restritivas nas doações de imóveis

19/11/2024

A relativização do princípio da legalidade tributária na temática da sub-rogação no Funrural – ADIn 4395

19/11/2024

Quais cuidados devo observar ao comprar um negócio?

19/11/2024

Transtornos de comportamento e déficit de atenção em crianças

17/11/2024