Reunião ou assembléia de sócios nas sociedades limitadas

Reunião ou assembléia de sócios nas sociedades limitadas

José Vítor Rabelo de Andrade*

Este é um tema ainda envolto em muitas dúvidas profissionais. Segundo o artigo 1.072 do Código Civil (que desde 10 de janeiro de 2003 rege o Direito de Empresa no Brasil, em substituição ao Código Comercial) as deliberações dos sócios nas sociedades empresárias, do tipo limitada, poderão ser tomadas em reunião (para sociedades com menos de 11 sócios) e serão tomadas em assembléia (para sociedades com mais de 10 sócios), com as demais previsões do contrato social. A regra é a assembléia, ficando a exceção para as reuniões. Isso não impede, por exemplo, que uma sociedade com 3 sócios estabeleça que as decisões serão tomadas em assembléia. Aquela com mais de 10 sócios, porém, não tem opção de reunião.

Os anúncios de convocação de assembléia serão publicados em jornal oficial e em jornal de grande circulação na sede da sociedade, por três vezes, sendo a primeira publicação com antecedência mínima de 8 dias à realização do evento. Para as limitadas em que for permitida a reunião, a convocação pode ser pela imprensa, nos moldes que acabamos de comentar, ou por carta protocolada (recomendável esta, por ser menos dispendiosa).

Quanto às demonstrações financeiras, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, as sociedades limitadas devem realizar uma reunião ou assembléia para sua aprovação, as quais devem ser postas à disposição dos sócios não administradores até 30 dias antes do evento. Como no Brasil, por conta da legislação tributária, a maioria das empresas encerra o exercício social em dezembro, as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, já devem ter sido aprovadas até o dia 30 de abril de 2005.

Não há, no Código Civil exigência de publicação das demonstrações financeiras, pelo menos para as sociedades nacionais, entendendo-se como tal as que forem organizadas de conformidade com as leis brasileiras e que tenham no País a sede de sua administração.

E como formalizar as decisões dos sócios?

Os artigos 1.075 e 1.079 do Código Civil esclarecem. Seja decorrente de assembléia, seja de reunião, será lavrada no livro próprio (“Livro de Registro de Atas”) a ata dos trabalhos e das deliberações. Cópia dessa ata, autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será apresentada para arquivamento e averbação no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial), não sendo exigida pelo Código Civil a publicação, mas é obrigatório o fornecimento de cópia autenticada ao sócio que a solicitar. O livro de atas deve ser levado à Junta Comercial para autenticação e, com as mesmas formalidades, um livro para registro de presença de sócios aos eventos. No caso de sociedades com poucos sócios (seja mais de 10 ou menos de 11), entendo que esse livro de presença pode ser dispensado desde que todos os presentes assinem a ata, no livro de registro de atas.

Integrarão a ata que as aprovou, inclusive para arquivamento e averbação nas Juntas Comerciais, as demonstrações financeiras correspondentes. Essa aprovação, inclusive, deve ser do interesse do administrador, já que isso o exonera de responsabilidade.

Com relação à forma da ata, seja de reunião, seja de assembléia, pode ser semelhante às atas de assembléias gerais hoje realizadas pelas sociedades anônimas, feitas as adaptações necessárias.
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*Advogado do escritório Martorelli e Gouveia Advogados e membro da RS Auditores

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